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【股权激励】
津滨发展：提升对价取消股权激励
编者按：津滨发展原本想借股改的东风给管理层戴上股权激励的“金手铐”，如今的放弃显示了公司管理层的宽广胸襟和对股改的坦诚。
今日，天津津滨发展股份有限公司公布了股权分置改革修改方案，将公积金转赠比例改为每10股转增2.1股，非流通股股东将转赠所得送给流通股股东以获得流通权。调整方案之后，对价水平由原来的3.57提高到3.8，以转赠之前的股本计算，流通股股东每10股股份将成为16.7股。
津滨发展股权分置改革具体修改方案为：一、调整对价安排。以现有股本6.79亿股为基数，每10股转增2.1股，非流通股股东将转增获得股份作为对价支付给流通股股东以获得流通权。该方案实施后，以转增后股本数来计算，流通股股东每10股获得3.8股，比原方案多获得了0.23股。方案实施完毕后原每10股流通股股份将成为16.7股。二、天津泰达建设集团有限公司增加了实质性承诺。天津泰达建设集团有限公司承诺自获得上市流通权之日起三十六个月内，在公司股票价格低于2.5元/股的情况下，不减持其原有非流通股股份；承诺自获得上市流通权之日起十二个月内，若公司股票连续五个交易日的收盘价均低于1.50元/股，则将通过证券市场挂牌交易的方式，在公司股价低于1.50元/股的前提下，累计增持不少于1000万股公司股票。并且该增持部分股票在增持后6个月内将不被减持；承诺当第二大股东华泰集团的质权人、冻结权人未出具同意以资本公积金转增股本而获增的股份，作为对价支付给流通股股东的函或出具了反对意见的情况下，泰达建设为华泰集团垫付应支付给流通股股东对价。三、取消管理层股权激励计划和追加对价安排。四、管理团队承诺调整。承诺在公司股权分置改革后三个完整会计年度，即2006年、2007年和2008年的财务报告均被出具标准无保留意见的审计报告，并且上述三年净利润环比增长率的平均值达到15%以上，否则管理团队将在当年年度报告公布的三个交易日内，以当年年度薪酬总额的50%增持津滨发展的股票，增持的股份在任职期间及离职后六个月内不减持。
就修改方案相关内容，记者在第一时间采访了津滨发展董事长唐建宇先生。唐总说，自九月十九号公布股改方案以来，公司通过接听热线电话、接收电子邮件和传真、召开投资者见面会和网上交流会等方式协助流通股股东与非流通股股东进行了充分的沟通。修改方案就是在充分尊重流通股股东意见的基础上提出的，主要增加了对价水平，并取消了管理层激励，这充分体现了大股东对流通股股东的诚意。此外，修改方案还增加了大股东天津泰达建设集团有限公司的减持、增持承诺。唐总说，根据修改方案，公司股票理论除权价格为1.96元，因此，大股东建设集团的承诺是很有实质意义的，体现了非流通股股东对本次股改的诚意。
作为国有企业，津滨发展此次3.8的支付比例是非常高的。和津滨发展同期公布方案的国有企业，平均对价水平只是每10股获得2.97股。津滨发展将流通股股东沟通的结果向国资委进行了充分反映，能得到这么高的支付水平实属不易。公司希望广大流通股股东能够理解这个对价安排，公司方面已经尽了最大的努力来保证流通股股东的权益。
谈及公司未来的发展前景，唐总说，公司计划在完成股改之后，在资本市场实施一系列扩张举措，包括向大股东定向增发、资产重组等方式，将企业做强做大。公司大股东天津泰达建设集团有限公司是天津市实力最强的房地产企业之一，对大股东定向增发之后，大股东可以用资产认购公司股票，公司则可以吸收更多的优质资产，将一些与主业相关的资源整合上市。可以预见，经过在资本市场的一系列举措，未来公司的净利润将大幅提高，增长潜力巨大。
作为保荐机构，方正证券融资购并部执行董事、副总经理胥珩向记者介绍，修改方案是在和中小投资者沟通之后，充分尊重投资者意见的基础上完成的。修改方案提高了对流通股股东的支付比例，显示了公司方面对流通股股东的诚意。最难能可贵的是，公司方面取消了管理层激励计划，这显示了公司管理层的宽广胸襟和对股改的坦诚。当然，一个公司的发展离不开管理层的努力，公司会在完成股改之后适时再推出激励计划，完善公司治理机制，争取实现全流通之后的股东收益最大化。
另据腾华基金研究部负责人顾少华介绍，津滨发展是开发区基础设施和房地产龙头企业，如果未来通过定向增发吸收大股东的优质资产，可以进一步提高公司股票的市场估值，对公司未来发展是极为有利的。谈到公司目前的对价安排，顾主任认为3.8的对价水平是偏高的，对广大流通股股东难能可贵。
【股权分置】
股权分置对价六要素高调重提
国资委最近有点忙。
9月28日下午，国资委就积极稳妥推进股权分置改革问题召开新闻发布会。同一天，上海市国资委也召开座谈会，介绍国企改制及股改最新进展。
这仅仅只是近期国资委一系列“高调”动作中的一幕。
23日，国资委产权局股权处助理调研员曹录波对国资委颁布的《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(“246号文”)的解读见诸报端。
24日，《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》(亦即246号文的“补充通知”)火线出炉，对246号文规定的“三上三下”审核程序做出了相应调整，明确如果未对公告的改革方案进行修改的，国有资产监督管理机构不再进行审核，审核程序变成“二上二下”。国资委审批程序的补充规定，不仅将口头同意变更为书面意见，而且还规定，股改方案有变更的，必须重新由国资委审批。
25日，证监会、国资委、财政部、人民银行和商务部五个部委组成的三个联合工作小组奔赴上海、广东、山东、江苏、浙江、重庆、辽宁、四川、深圳九省市，对股改情况进行调研。
调研组的日程紧张。28日，工作组完成了对山东、辽宁、上海、江苏、四川、重庆等六省市的调研；预计国庆节之前，三个工作组将全部完成9省市的调研工作。是次调研中，9省市国资委推进股改在调研工作之列。
国资委“全力推进”
“这一次国资委真的感受到了压力。”一位长期关注股权分置改革进程的人士认为。
9月26日，上海股改调研会议上，国资委一位处长主动“辟谣”：“实际上，外面的报道不准确，国资委是按照五部委联合发文的22条，积极主动推进股改，鼓励对价创新。”
而在国资委新闻发布会上，国资委产权管理局局长郭建新首先向与会记者介绍了各级国资监管机构及中央企业在《关于上市公司股权分置改革的指导意见》发布以来从事的有关工作。并强调，“目前，各地国资委和各中央企业已经陆续对国有控股上市公司的股权分置改革工作进行了动员和部署，国有控股的上市公司都在积极、认真准备改革方案，其中一些公司的改革方案已基本成熟，正在报送省级以上国有资产监督管理机构。”
与之相应的是，上海市国资委召开的会议上，上海市国资委主任凌宝亨表示，上海上市国企股改，不求快但求稳，成熟一家推出一家。“股改开始后，上海各方面一直积极参与，并专门成立了由上海市国资委、上海市金融办、上海证监局和上海证交所组成的股改统筹小组，推进上海本地上市公司股改。”
如此种种，各级国资委的轮番表态，似乎都是在向市场传递一个态度，“国资委正在全力以赴推进股改。”
此前一周，股指大跌，巨量市值蒸发，于是，有媒体将矛头指向国资委，认为国资委拖了股改后腿，导致市场预期不明确，影响了市场的稳定。
“其实，国资委保护自己作为股东的权益无可厚非。”荣正咨询公司董事长郑培敏认为。
按照股权分置改革市场化的原则来说，作为国有资产的终极出资人，也可以说是股东的股东，国资委自当可以参加到市场的博弈之中。
“二批试点全部顺利通过表决，给国资委提供了一个质疑对价水平的机会，”郑培敏表示，“既然都能通过，是不是对价有下调的空间？这给了国资委认为自己需要参与到市场博弈中的底气。”
同时，也是因为“对价”这个词自打应用到股权分置改革中而流行的第一天起，就没有一个扎扎实实的标准，国资委感觉到应该有所作为。
郭建新坦然面对记者的提问，“关于对价水平，这是最敏感的问题。我注意到，没有权威的部门或者机构敢出来讲对价到底应该是多少。”
另一方面，令国资委感到有些不安的是，股权分置改革推进的速度超乎想象。
9月份股权分置改革进入全面推开阶段，第一周是40家，第二周是38家，第三家才减至21家。也就是说，短短的三周之内，股改公司已经达到了99家，如果算上试点，那么，进入股改的公司已经达到了145家。照此速度，完成全部上市公司的股改只要10个月的时间。也有一些地方政府，为股权分置改革制定了时间表。
基于此，国资委产权局股权处助理调研员曹录波“大胆地”表示：“在实际工作中国资委发现有些地区不顾企业情况和非流通股股东承受能力制订了不切实际的股改时间表。在这个问题上国资委认为应该给企业足够的时间用来研究、调查以更稳妥地解决好股权分置问题。”
国资委看似出于维权动机的举动，却遭至市场的骂声一片，因为它忽略了另外一个事实：国资委不仅是国有控股上市公司的股东，它还是一个政府部门。它的第二个身份带来的第二重责任就是维护市场的稳定，否则，艰难启航的股权分置改革一旦功亏一篑，国资委难以担当得起如此重大的责任。
这需要国资委在双重身份中找到一种微妙的平衡。
“国资委近期的频频动作一方面向市场宣传着自己所做的工作，另一方面是在直白地告诉市场，流通股股东非理性的要求，还是难以突破国资委这道关卡。”专家分析说。
博弈困境下的国资委通过设计“对价六要素”维护着自己的理性。
【宏观经济】
总体竞争力下滑昭示的隐患
世界经济论坛于9月28日发布了《2005至2006年全球竞争力报告》。报告显示，中国排名第49，较去年下降3个位次。世界经济论坛认为，中国的宏观经济环境质量有所下降。《国际金融报》9月26日的报道提到，腐败、基础设施供应不足、融资渠道窄等并列为中国总体竞争力下滑的“最有问题因素”。
就在前不久，有关部门刚刚正式宣布，中国今年GDP的增长速度为9．5％，而通货膨胀率尚不足2％。按照发达国家评价宏观经济运行的指标来衡量，中国宏观经济的运行看起来真的是再好不过了。如此说来，世界经济论坛将要发布的这个竞争力报告，简直无异于兜头一瓢冷水，难免令我们好大一阵回不过味来。
很显然，有一个问题值得思考，这就是，中国宏观经济调控应该说“卓有成效”———
GDP、物价等宏观经济总量指标，所取得的成绩即为明证，可为什么“宏观经济环境质量”却被认为“有所下降”呢？在笔者看来，这种结果也许恰恰从侧面反映出中国经济的特征事实，同时更昭示出中国特殊国情长期潜藏着的隐患。
关注的目光显然还应回到腐败、基础设施供应不足问题等关键点上来。事实上，澳大利亚可以作为我们思考的参照系。该国区别于中国的最大特点，报道中亦有所提及，就是其“具有世界一流水准的公共机构、健全的公共财政、经济中的腐败程度极低”。这样简单做个对照，其实就不难发现差别在哪儿，有些差别甚至称得上最根本的差别。
多年以来，中国财政的运行机制始终是和新经济体制不协调、不匹配的，有识之士还曾多次呼吁，“中国应尽快建立公共财政框架体系”。问题的实质其实就在于，公共财政本应是百姓财政，也就是说，老百姓“需要不需要、赞成不赞成、满意不满意”，就理应是衡量各项财政支出轻重缓急与合理与否的根本依据，而关系到百姓切身利益的事情，就理应被放在财政需要解决的最优先位置，可中国的现实却完全是另外一个样子。毋庸置疑，财政资金归根结底是老百姓的钱，在使用时，公开、公正、透明的原则就应坚持，这样有利于节约财政资源、获取更大的社会效益，可问题是，“原则”被一再申明，却只成为一句动听的口号。更因为监督从来都像是一句空话，致使规范政府财政行为的问题，始终也难落到实处。
与之相对应的是公共机构问题。“市场化改革”曾一度成为最能唬人的名头，长期以来，在多个领域叫得天响，医疗卫生、教育及至住房等概莫能外。源头当然在于政府的公共政策出了偏差，公共机构失去了“公共”这一根本属性似乎也就不难理解。拿公立医疗机构来说，其职责与使命在于社会基本医疗保障和公共卫生服务，可当被披上了“市场化”这张冠冕堂皇的皮之后，一切就都变了，疯狂逐利成了其惟一目的。比如，公立医院里原本属于公共资源的医疗专家、骨干人才等，成了医院单纯牟利的工具，这根本就是对公共资源的一种巧取豪夺。而教育和百姓住房问题，至今仍在商品、产业与公共福利政策之间没完没了的扯皮，百姓的福祉总被弃置一旁。凡此种种，尽管官方已经有过表态，但具体实效要想显现出来显然尚需时日。
而经济领域的腐败问题，至今也没有露出已被有效遏制的迹象。“官商勾结”的屡禁不止，腐败分子的前腐后继，企业的不讲诚信等等，都构成了人们对社会文明、法治失去信心的理由。在这种状况下，试问，商业环境怎么可能得到根本的改善，又该怎样让人们重建信心呢？而商业环境正是经济能否实现持续增长的决定性因素。
所以，当我们欣喜于今年的大好宏观经济形势时，还更有必要对这些“最有问题因素”加以十二分的正视。说到底，被评价为竞争力下降并不可怕，可怕的是，却不能因此得到警示并收获一份清醒。基于当前的形势，中国所要思考、探索的显然就不能仅仅囿于单纯经济学的层面，而更应深入到社会学的层面。也就是说，中国经济结构、经济环境等固然急需优化，然而需要优化的还远不止这些。如此想来，竞争力下滑的评价，中国不妨诚恳接受，并借此认真反思，以便找寻出解决诸多国情隐患的办法，着力予以消除。
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