【股权分置】

  全面启动股权分置改革仍需遵循市场化之原则
   随着中国证监会9月4日正式公布《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》），全面的股权分置改革即将步入操作阶段。这也预示着对以往国内证券市场的制度缺陷进行全面清算，市场主体之间的利益关系将出现重大调整。
   可以说，前无古人、后无来者的股权分置改革，之所以能够顺利地完成试点，最为重要的就是遵循了市场化的原则。可以说，《管理办法》应该是以下几方面集合之结果。首先，无论是试点的规则还是现行的办法都是以市场法则为依归，如“统一组织、分散决策”是总的指导原则；其次，《管理办法》是在试点经验的基础上产生，这就能够如实反映市场的现实。这样不仅更容易找到全面改革的现实切入点，也容易把基本的原则转化为可操作细则，并对市场当事人的行为作更详尽的规范；最后，《管理办法》完全是整个市场当事人反复博弈的结果。比如正式发布的55条《管理办法》与征求意见稿相比，作了151处修改，涉及45条之多。这不仅表明监管部门充分吸纳了市场各方的大量意见，使得55条更加严谨、完善，与实际操作的结合程度更加紧密，而且能够真正反映各当事人利益。
 当然，《管理办法》还有几个方面值得肯定。一是《管理办法》中增加的第二条，明确表示了这次股权分置改革的基本宗旨。即由于股权分置的存在而给市场带来一系列的制度缺陷，这种制度缺陷不改革，国内证券市场要得到发展是不可能的。当然，这种改革并非是一方向另一方利益上的输送，也不是一方强制另一方如何作为，而是通过A股不同股东之间的反复协商来实现利益平衡。这样不仅明确了市场中当事人的身份，也希望相关当事人都能以利益平衡的心态进入市场、参与市场，并在市场规则内尽力地来争取其利益。
    二是对证券市场中的异常公司作了严格规定。如相关当事人涉嫌利用公司股改进行内幕交易正被立案调查的，在调查结束后方可进行改革；公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查的，在风险消除后可以进行改革；公司控股股东涉嫌侵占上市公司利益正在被立案调查的，如有可行的解决问题的方案，可以进行改革……这些严格的规定说明监管层已经意识到，股权分置改革就是如何来保护一般投资者的利益，如果垃圾公司试图通过股改再一次来侵害投资者的利益，那是不允许的。
 三是如何保证非流通股股东在改革方案中的承诺能够有效履行，是全面股改能否取得成功的关键。《管理办法》中不仅对非流通股股东履行承诺采取了严格的规定，也要求中介机构对此承担相应的监督职责与法律责任。只有从多个环节督促非流通股股东履行承诺，才能够在制度上真正保障投资者利益。
 当然，不管《管理办法》制定得如何周详、如何合理、如何严密，但现实市场内容永远要比《管理办法》要丰富得多，制度规则的不完全性随时都可能出现，因此要让这次股权分置改革真正得以进行，在本文看来，仍然必须坚持以下几原则：
   一是股权分置改革全面启动之后，就得认真地按照《管理办法》规则而为。在其规则没有改变之前，任何当事人都不可超越《管理办法》，对于那些以身试法者一定要严厉处罚，决不可姑息；二是信息的透明化、规范化是保证每一个当事人有效决策的关键，中介机构及监管者应该在这方面有更多作为；三是如何保证《管理办法》有效履行，监管者一定要密切跟踪《管理办法》履行情况，随时出现问题随时处理，决不可姑息，在此，对监管者同样也要实行问责制，即监管不到位同样要承担相应责任；四是要与时俱进，在全面股改过程中出现的新问题，要即时研究即时改进现有的规则。总之，全面股改是一次重大的利益调整，监管层面临的困难与问题仍然会不少，监管层决不可掉以轻心。

【股权激励】

  热点聚焦：放行增量持股不等于恢复MBO

  国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融在近日召开的“中央企业负责人会议”上表示，国资委正在抓紧拟订和出台央企负责人中长期激励的办法，积极稳妥地引入股票期权激励等市场经济中行之有效的激励方式。同时，另有消息称，《公司法》的修改，以及很快推出的《关于进一步规范国有企业改制工作有关问题的通知》，将为国有企业经营者“增量持股”奠定基础；国企管理者可以持有所属上市公司增量部分的股票，而持股数额没有限定。

   对此，许多媒体用“国资委导演央企大变脸”表达了不解，更重要的是，有一种普遍的倾向是把ＭＢＯ（ＭａｎａｇｅｍｅｎｔＢｕｙ－ｏｕｔ，管理层收购）和增量持股联系起来，这反映了一种担心：增量持股会不会演变成变相的ＭＢＯ？“增量持股并不等于ＭＢＯ”，李荣融的这句名言已开始在金融界广为流传，那么，两者之间到底有何不同呢？

   首先，“增量持股”是加法而不是减法。增量持股方案下，管理者获得股权的前提是企业经营业绩的提高，其所获股份是企业财富增加价值的一部分。因而，从根本上说，“增量持股”这能在财富创造的过程完成，而不是对现有财富的你多我少的零和博弈。与此不同的是，此前备受争议的ＭＢＯ，实际上是一种“存量持股”，即在现有股份中直接拿出一部分来折价转让给管理层。

   上述特点的一个好处是使得“增量持股”在维护既有股东利益的同时，可以争取大型国企高管推动“股权分置”改革的必要支持。这实际上是增量改革成功经验的延续，即通过在既有利益之外的增量部分来推动改革的前进。这有利于帮助高管向前看，而不是盯住过去已做出的成就和企业现有的积累资本，因而，可以部分避免ＭＢＯ这种“存量持股”带来的尴尬。

    其次，“增量持股”意在股权激励，并不等于管理者收购（ＭＢＯ）。增量持股是通过一种期权的形式来给管理者一种承诺：只要努力经营、恪尽职守，就有可能获得高额的回报，作为其人力资本价值的体现。在这点上，通行的“增量持股”激励与ＭＢＯ存在两方面重要区别：其一，管理者所持股份作为一种期权的产物，需要较长时间才能获得；其二，“增量持股”不允许准控股；其三，管理者所持股份不允许很快变现。这些特点使得“增量持股”有理由像其他市场经济国家一样成为大型企业行之有效的激励手段，并同时避免出现管理者通过破坏企业价值而低价收购的不公平做法。

     再次，“增量持股”作为一种激励手段，持股方并不局限于高层，做出相应贡献的员工同样可以持股；同时，它还可以采用多种股权转让方式，如资金投入、品牌投入、智力投入、知识产权投入等。这样做一方面可以调动企业各种生产要素的创富积极性，拓宽企业扩张的渠道，同时也可以有效防止少数管理者独享企业经营成果的ＭＢＯ病症的出现

 【国资改革】

南京商界两巨头改制 民资与政府应是什么关系

   8月19日，证监会正式批准江苏地华房地产发展有限公司并购南京中商（600280）事宜，由此成为

《上市公司收购管理办法》出台以来，首个通过二级市场举牌成功取得上市公司控股权的案例。

这个案例使我们追问，在国资改革过程中，民间资本与政府之间到底是一对怎么样的关系？ 

金鹰之惑

   南京市政府推出“1＋X”改制方案是在2003年，其意图是将“1”个效益好的上市公司和几个效益

差的非上市公司（“X”）打包出让，从而既可以实现国资的变现退出，又能为困难企业找到婆家。

   方案首个试行对象是南京新百，市政府为此还专门成立了以主要市领导直接挂帅的“南京市新百改

革工作领导小组”。我们的考察先从南京新百起步。

   8月6日下午，台风“麦莎”的边缘扫中南京，顿时大雨倾盆，但是这并没有太大地影响南京新百的

生意，反而使得过往行人纷纷借入店避雨的机会逛逛商场。营业员小王就显得很高兴，当记者问及商店

改制的进展时，她更是一脸灿烂：“现在国有股不退出了。”

   百米开外的金鹰国际购物中心，另一个营业员小吴同样也显得很兴奋：“金鹰已经是新百的大股东

了。”

    但是金鹰的一位高管却高兴不起来，他到现在还没有搞明白，问题到底出在哪里，会使得在南京

摸爬经年的金鹰竟然弄到了今天这样一个颇为尴尬的境地：花费3个多亿拿下负债累累的新百集团（即

“X”），花费5亿元左右从二级市场拿到南京新百的大股东席位，可谓是双保险了，却至今无法获得该

上市公司的实际控制权。

   在金鹰眼里，这一步其实是无奈之举，之前金鹰和当地政府可谓沟通融洽，在包括北京物美、上海

德汇等多达9家实力不俗的竞争者中，当地政府独独挑中金鹰来作为南京新百“1＋X”改制方案的合作

对象，本身就很说明问题。之后金鹰虽然9次巨资举牌新百，不过是为了喝退竞争对手，其举牌止步于1

7.08％即表明其不愿表现出“逼宫”之意，但是到去年3月金鹰花了3.2亿元收下作为“X”的新百集团

后，却一直没能按约定拿到南京新百上市公司的国有股权，这不得不让金鹰心生疑虑和恐惧。

“不知道，不知道到底出了什么问题。”金鹰这位高管两眼迷茫。

雨润见彩虹

  有意思的是，支持“1＋X”方案的金鹰结果是吃力不讨好，骨子里不想要“X”的雨润却成功地拿到

了南京中商。

   8月8日，南京中商一位高管告诉记者：“中商现在各方面都不错，祝义才（雨润当家人）很精明，

以稳定为主，目前公司董事会管理层都没有变，他现在是雨后见彩虹啊。”此前截至今年2月18日，雨

润通过旗下地华地产连续多次举牌南京中商，最终持有后者23.17％的股权，以0.1％的微弱优势超过

国有股成为大股东，随后该收购于8月19日获得证监会批准。

   从一开始起，虽然也是从二级市场拿上市公司股权，但是雨润从来不谈要不要“X”的问题，它的

行动更像是不知道有“1＋X”方案的存在。知情者的说法是，雨润根本就不想要那几个被打包的差企

业，这些企业中可得到数据的如南京友谊华联集团净资产为－16683万元、南京市百货公司净资产为－

3125万元。

   政府为何会让步，双方的默契来自何处？

   南京市国有资产投资管理控股（集团）公司一位高管认为，在与被收购企业以及政府的沟通上，外

资身份的金鹰在文化理念上可能还有些问题，因此会出现新百老管理层和员工抵触的情况，如此促使

“稳定问题”成为政府不得不考虑的一大因素；而雨润是当地民企，不管是中商的员工、管理层还是当

地政府官员在文化上容易产生共识，容易沟通。

  从改革办到国资委

  事实上，伴随上述两大案例的是当地国资政策的变化。

  今年2月初，南京市政府专门召开了一个内部会议，强调在南京新百和南京中商的改制中国有资产不

一定要退出，3月初，南京市商贸局向有关企业通报了这个精神。与这一精神形成强烈对比的是3年前，

当时南京市的口号是“彻底改、改彻底”，要求全市商贸系统的国有资本全部退出。

正是在这些政策的调整中，有关企业越来越无可适从，必须回到当地国资政策的发源地。

  8月6日，记者来到南京市府大院原改革办办公室。

   一位五十开外的工作人员介绍，改革办于2003年5月成立，现在随着国资委的成立已经解散了，相

关人员将分流到发改委等部门，目前留守的部分人员正在做的一件事情是对以前的改革改制工作进行

“验收”、“总结”，预计10月左右将有结果。

   新成立的南京市国资委也在其职能设定上很讲究“次序”，有关领导首先强调的是“国有资产的保

值增值”，然后才是“指导和推进国有企业的改革和重组”，这里面意味很多，同样与“大势”相关。

  “大势”与盲点

  南京国资改革方向的调整，最根本的是源自外部形势的变化。

  3月18日，南京市召开会议转达江苏省政府有关文件精神，明确国企改革“坚持优进劣退、优胜劣

汰”，“国有资本既要向重要行业和关键领域集聚，也要在具体优势的竞争行业发挥效益”。

   江苏省的这一精神则是来源于国资改革形势的逐渐变化，这种“气候”的变化要求地方政府必须作

出调整。

   在南京的两个案例中，不巧的是时机，如果在2004年之前就已经完成“1＋X”方案改制，也就没有

了今天进退维谷的尴尬。

   除了这些值得反思的东西，我们还会发现几个具有普遍性的盲点：一是如果一家企业通过二级市场

增持另一家上市公司股权而获得大股东地位，是否给予承认，如何给予其承认？半年后雨润收购南京中

商得到了证监会承认，但是更早前的金鹰收购南京新百依然还没有获得承认，这里的依据是什么？其实

这里缺乏一个明确的法规。

   二是在国企改制过程中，违约责任的承担问题如何界定和执行。

【宏观经济】

周天勇："放热"、"控冷"原因何在？

    最近，经济学家们就国民经济增长会不会趋于下滑，宏观经济会不会趋于冷运行，进行了激烈的

争论；政府也担心经济形势会从热向冷逆转。我认为，除了判断经济形势的走势外，更应该揭示的是，

为什么中国经济总是在“一放就热，一控就冷，大起大落”的怪圈里循环，其深层的原因是什么﹖笔者

认为这主要有以下几个原因。
　

    首先，由于ＧＤＰ中投资与消费比例的失调，消费经济不起稳定宏观经济的基础作用。投资与消

费各自影响国民经济运行的特点是不一样的：就投资来看，在经济前景不明朗时，资金拥有者可以不进

行投资，其觉得经济前景有利时，可能积极投资，投资行为具有不稳定性；而消费与投资相比，具有稳

定性。但是，中国国民经济增长中，投资的增长速度较快，消费的增长速度较低。投资主导着经济增

长，消费明显被压低了。投资主导，经济增长容易波动；消费薄弱，使国民经济运行稳定性差。
　

    其次，政府行政性为主的调控方式，加剧了国民经济的“一放就热”和“一收就冷”。由于经济

增长的投资主导性，使政府一看经济过冷，最容易扩张的是投资，就放松宏观调控，主要是放松信贷规

模，放松对土地的审批管制，于是投资弹起，建材短缺，价格上升，煤电油运紧张，经济迅速过热；而

一看经济过热，最容易被控制住的是投资，则收缩信贷规模，停止审批和供应土地，于是投资增速回

落，建材供应过剩，价格下跌，煤电油运紧张状况缓解，甚至供大于求，经济速度下滑，趋于过冷。虽

然经济学家们也看到经济过冷时，消费不足方面的问题，也想了许多办法，力图拉起消费，实际上很难

拉动。消费决定于在ＧＤＰ中的分配比率，而分配率决定于就业水平和工资水平，而就业率和工资水平

又决定于产业结构、企业规模结构、个体工商户及微型和中小企业发展、政府的就业体制和就业政策等

等。因此，短期内政府没有什么刺激和拉起消费的有效办法。
　

    再次，虽然强调科学发展和全国一盘棋，实事求是地讲，中央政府讲宏观调控，地方政府谋发

展，形成中央政府与地方政府之间的博弈，使经济波动更加剧烈。不考虑出于政绩的ＧＤＰ增长目标，

地方政府由于财政支出的压力，加上城市建设、就业等需要，经济增长速度越快越好。而物价是不是稳

定，又是全国性的指标。中央政府为了保宏观经济运行的稳定，往往对地方政府主导、鼓励和促进的投

资热进行干预，进行行政性的调控。许多经济学家提出，中央政府应当用利率等经济手段干预经济，使

其趋于稳定运行。当然，经济越来越市场化，中央政府应当越来越多地利用经济手段来调控经济。于

是，中央感觉热，加强调控，经济快速回落；地方感觉冷，开始反映，并越来越强烈，迫于压力，中央

政府各部门又放松行政主导性的调控，于是投资速增，经济又迅速过热。
　

    总之，投资的不稳定性，消费薄弱使经济运行的稳定性较差，加上政府行政管制主导的调控方

式，以及中央政府和地方政府在调控和发展方面的博弈，导致国民经济运行“一放就热，一控就冷”，

恶性循环。

【人力资本】

如何编制公司人力资源规划

   每个公司都会在年度或季度结束时编制相应的人力资源规划体系，虽然不同的人力资源经理会有自

己不同的做法，但编制人力资源计划的结构却基本一样。

   首先是根据企业的发展规划，结合企业各部门的人力资源需求报告进行盘点，确定人力资源需求的

大致情况。结合企业现有人员及职务的人员，职务可能出现的变动情况，职务的空缺数量等，掌握企业

整体的人员配置情况，编制相应的配置计划。其目的是描述企业未来的人员数量和素质构成。
　

    其次是编制职务计划。企业发展过程中，除原有的职务外，还会逐渐有新的职务诞生，因此，在

编制人力资源计划时，不能忽视职务计划。编制职务计划要充分做好职务分析，根据企业的发展规划，

综合职务分析报告的内容，详细陈述企业的组织结构、职务设置、职位描述和职务资格要求等内容，为

企业描述未来的组织职能规模和模式。

    第三是合理预测各部门人员需求。在人员配置和职务计划的基础上，合理预测各部门的人员需求

状况。在做人员需求预测是，应注意将预测中需求的职务名称、人员数量、希望到岗时间等详细列出，

形成一个标明有员工数量、招聘成本、技能要求、工作类别，及为完成组织目标所需的管理人员数量和

层次的分列表，依据该表有目的地实施日后的人员补充计划。

    第四是确定员工供给状况。人员供给主要有两种方式，一是公司内部提升，二是从外部招聘。如

果采取第一种方式，人力资源部经理要求充分了解公司各部门优秀员工，了解符合提升的条件的员工数

量、整体质量等，也可与各部门经理联系，希望他们推荐。内部提升是一种比较好的方式，因为被提升

的员工基本上已经接受了公司的文化，省去了文化培养的程序。其次是通过提升使员工得到某种满足，

更易激发工作的热情和积极性。外部招聘相对来说比内部提升效果要差一些，但也不是全部，如果能够

从外部招聘优秀人才并留住人才，得以发挥其作用，也是很好的。在确认供给状况时要陈述清楚人员供

给的方式、人员内外部的流动政策、人员获取途径和获取实施计划等。

    第五是制定人力资源管理政策调整计划。该计划中要明确阐述人力资源政策调整的原因、调整步

骤和调整范围等。人力资源调整是一个牵涉面很广的内容，包括招聘政策调整、绩效考核制度调整、薪

酬和福利调整、激励制度调整、员工管理制度调整等等。人力资源管理政策调整计划是编制人力资源计

划的先决条件，只有制定好相应的管理政策调整计划，才能更好地实施人力资源调整，实现调整的目

的。

   第六是编制人力资源费用预算。费用预算包括招聘费用，员工培训培训费用，工资费用，劳保福利

费用等等。有详细的费用预算，让公司决策层知道本部门的每一笔钱花在什么地方，才更容易得到相应

的费用，实现人力资源调整计划。
　

   第七是编制培训计划。对员工进行必要的培训，已成为企业发展必不可少的内容。培训的目的一方

面是提升企业现有员工的素质，适应企业发展的需要，另一方面是培养员工认同公司的经营理念，认同

公司的企业文化，培养员工爱岗敬业精神。培训计划中要包括培训政策、培训需求、培训内容、培训形

式、培训效果评估以及培训考核等内容，每一项都要有详细的文档，有时间进度和可操作性。

   另外，在编写人力资源计划时，还要注意防止人力资源管理中可能会遇到的风险，比如优秀员工被

猎头公司相中、新的人力政策导致员工情绪不满、内部提升遇到阻力、外部招聘失败等等。这些潜在的

风险有些甚至会影响到公司的正常运作，甚至造成致命的打击。规避这些风险是人力资源部的一项重要

职责，在编写人力资源计划时要结合公司实际，综合职务分析和员工情绪调查表，提出可能存在的各种

风险及应对办法，尽可能减少风险带来损失。