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【资本运作】
新亚伙伴助民企“曲线”海外上市（投行个案）
近年来，“软库金汇”在亚洲市场出尽风头，作为专做中国中小企业海外上市的香港本地券商，其避开与国际大投行正面竞争的商业策略无疑获得了巨大的成功。
如今，进入上海之后“软库金汇”以其子公司“新亚伙伴有限公司”的名义来运作民营企业赴香港与新加坡上市事宜。据了解，母公司香港软库金汇有限公司持有新亚伙伴20%的股份。新亚伙伴和软库金汇又与日本软件业巨子、全球风险投资运作高手孙正义旗下的软库
集团(“软银”)有一定关联。软库金汇的控股方软库发展有限公司是日本软库集团环球业务的成员，也是软库金融公司在除日本以外的亚洲地区的上市旗舰。这些无疑都成为了新亚伙伴开展业务的优势。
新亚伙伴总经理阮淑论表示，上海、浙江和江苏三地是母公司软库金汇给他们划定的“势力范围”，更是新亚伙伴自身的核心任务所在。新亚伙伴将不断激励上海及周边地区有实力的民营企业到香港和新加坡股市上市。而且，母公司软库金汇在这两个市场拥有非常成熟的运作经验。
“近期公司正全力帮助
宏观调控，民企贷款并不容易，因此新亚伙伴刚刚帮助该公司完成了1600万港币的私募项目。如今，为了完成该公司在明年一季度成功登陆新加坡主板市场，新亚伙伴已经协助该公司在新加坡成立了一家公司，然后通过新加坡公司来收购国内的该民企，而最终该民企将通过这样的非直接上市的方式投身新加坡市场。”
事实上，据他介绍，这种资本运作方式在操作中小企业海外上市的工作中经常用到。因此对于中国的企业来说，直接上市的门槛较高，一般有实力的国企才能得以顺利过关。而对于一些未来很有潜质的中小民企来说，往往只能通过这样的方式来间接上市，这种方法不仅可以达到最终上市的目的，还可以简化上市环节。因此，这样的方式得到了越来越多的中小企业的认可，业内也比较常用。
他强调，有条件的民营企业应当更多地涉足
资本市场，这样才能够逐步完善股权结构和经营机制，并使企业不断发展的融资需求得到满足。
【股权分置】
中国证监会发布《上市公司股权分置改革管理办法》
新华网北京９月４日电为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神，规范上市公司股权分置改革工作，促进资本市场改革开放和稳定发展，保护投资者的合法权益，中国证券监督管理委员会制定了《上市公司股权分置改革管理办法》，９月４日对外发布。全文如下：
上市公司股权分置改革管理办法
第一章
总则第一条为规范上市公司股权分置改革工作，促进资本市场改革开放和稳定发展，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定，制定本办法。
第二条上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。
第三条上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则，由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对股权分置改革各方主体及其相关活动实行监督管理，组织、指导和协调推进股权分置改革工作。
第四条证券交易所根据中国证监会的授权和本办法的规定，对上市公司股权分置改革工作实施一线监管，协调指导上市公司股权分置改革业务，办理非流通股份可上市交易的相关手续。
证券交易所和证券登记结算公司应当根据本办法制定操作指引，为进行股权分置改革的上市公司（以下简称“公司”）办理相关业务提供服务，对相关当事人履行信息披露义务、兑现改革承诺以及公司原非流通股股东在改革完成后出售股份的行为实施持续监管。
第二章操作程序
第五条公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出；未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。非流通股股东提出改革动议，应以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议（以下简称相关股东会议），审议上市公司股权分置改革方案（以下简称改革方案）。
相关股东会议的召开、表决和信息披露等事宜，参照执行上市公司股东大会的有关规定，并由相关股东对改革方案进行分类表决。
第六条公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，应当聘请保荐机构协助制定改革方案并出具保荐意见书，聘请律师事务所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。
第七条公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师，应当签订书面协议明确保密义务，约定各方在改革方案公开前不得泄露相关事宜。
第八条公司董事会应当委托保荐机构就改革方案的技术可行性以及召开相关股东会议的时间安排，征求证券交易所的意见。
证券交易所对股权分置改革进行业务指导，均衡控制改革节奏，协商确定相关股东会议召开时间。
第九条根据与证券交易所商定的时间安排，公司董事会发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。
第十条自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会应当协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东(以下简称“流通股股东”)进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
第十一条非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会应当做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，应当在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。
公司股票复牌后，不得再次调整改革方案。
第十二条召开相关股东会议，公司董事会应当申请公司股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。
第十三条公司董事会在相关股东会议召开前，应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。
相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。
第十四条公司董事会应当为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排。网络投票时间不得少于三天。
第十五条非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排（以下简称对价安排）需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。
第十六条相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条改革方案获得相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果。
董事会应当按照与证券交易所商定的时间安排，公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。
持有外商投资企业批准证书的公司、含有外资股份的银行类公司，改革方案涉及外资管理审批事项的，公司应在公告改革方案实施前取得国务院有关部门的审批文件。
第十八条改革方案未获相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。
改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
第十九条存在异常情况的上市公司进行股权分置改革，按以下原则进行：
（一）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的，在调查结束后方可进行改革；
（二）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的，在风险消除后可以进行改革；
（三）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查，但有可行的解决侵占问题方案的，可以进行改革；
（四）存在其他异常情况的，经中国证监会认可，可以进行改革。
第二十条发行境外上市外资股、境内上市外资股的A股市场上市公司，由A股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在A股市场的可上市交易问题。
第二十一条持有A股市场上市公司非流通股的境外上市公司，其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和境外上市地有关公司资产处置的规定。持有A股市场上市公司非流通股的境内上市公司，其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和证券交易所业务规则有关公司资产处置的规定。
第三章改革方案
第二十二条改革方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，并可根据公司实际情况，采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施。
第二十三条非流通股股东在改革方案中做出的承诺，应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，或者由承诺方提供履行承诺事项的担保措施。非流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明。
第二十四条非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。
第二十五条改革方案应当对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理，提出合法可行的解决办法并予以说明。
第二十六条股权分置改革与公司资产重组结合，重组方通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的，其资产重组程序与股权分置改革程序应当遵循本办法和中国证监会的相关规定。
第四章 改革后公司原非流通股股份的出售
第二十七条改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：
（一）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；
（二）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
第二十八条原非流通股股东出售所持股份数额较大的，可以采用向特定投资者配售的方式。
第二十九条改革方案实施后，外资股东所持股份的管理办法另行规定。
第五章 信息披露
第三十条股权分置改革信息披露相关义务人，应当及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三十一条相关股东会议通知应当列明流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间。
第三十二条股权分置改革说明书应当包括下列内容：
（一）公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况；
（二）提出进行股权分置改革动议的非流通股股东，关于其持有公司股份的数量、比例以及有无权属争议、质押、冻结情况的说明；
（三）非流通股股东关于其持有公司股份的数量、比例及相互之间关联关系的说明；
（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,关于在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况的说明；
（五）股权分置改革方案的具体内容；
（六）非流通股股东关于其为履行承诺义务提供担保措施的说明；
（七）股权分置改革对公司治理可能产生的影响；
（八）股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案；
（九）为股权分置改革提供专业服务的保荐机构、律师事务所的名称和联系方式；
（十）保荐机构、律师事务所关于其在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明；
（十一）其他需要说明的事项。
第三十三条保荐意见书应当包括下列内容：
（一）上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上述情况对改革方案实施的影响；
（二）实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价；
（三）对股权分置改革相关文件的核查结论；
（四）改革方案中相关承诺的可行性分析；
（五）关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；
（六）保荐机构认为应当说明的其他事项；
（七）保荐结论及理由。
第三十四条独立董事意见函应当包括改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项的说明。
第三十五条相关股东会议通知、相关股东会议表决结果、投票委托征集函、股权分置改革说明书摘要，应当在指定报刊上披露。
股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书、股权分置改革实施方案，应当在公司网站和公司上市地交易所网站全文披露。
证券交易所应当在其网站设置专栏，免费提供上市公司股权分置改革信息披露服务。
第三十六条实施股权分置改革方案涉及股东减持或者增持股份,导致股东持有、控制的股份总数发生变动的，应当遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及本办法的规定；因实施改革方案引发要约收购义务的，经申请可免予履行要约收购义务。
第三十七条公司应当在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。
第三十八条股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满，公司应当提前三个交易日刊登相关提示公告。
第三十九条持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
第六章 中介机构
第四十条为股权分置改革提供专业服务的中介机构，应当遵守法律法规，忠实履行职责，诚实守信，勤勉尽责，维护公司和股东的利益，不得利用职业地位为本单位和个人牟取不正当利益。
第四十一条保荐机构应当履行下列职责：
（一）协助制定改革方案；
（二）对改革方案有关事宜进行尽职调查；
（三）对改革方案有关文件进行核查验证；
（四）对非流通股股东执行对价安排、履行承诺事项的能力发表意见；
（五）出具保荐意见书；
（六）协助实施改革方案；
（七）协助制定和实施稳定股价措施；
（八）对相关当事人履行承诺义务进行持续督导。
第四十二条保荐机构与公司及其大股东、实际控制人、重要关联方存在下列关联关系的，不得成为该公司股权分置改革的保荐机构：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；
（二）上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。
第四十三条保荐机构应当指定一名保荐代表人具体负责一家公司股权分置改革的保荐工作。该保荐代表人在相关股东会议表决程序未完成前，不得同时负责其他上市公司的股权分置改革保荐工作。
第四十四条保荐机构的法定代表人、保荐代表人应当在保荐意见书上签字，承担相应的法律责任。第四十五条律师事务所及在法律意见书上签字的律师应当履行下列职责：
（一）对股权分置改革参与主体的合法性进行核查；
（二）对与改革方案有关的法律事项进行核查；
（三）对与改革方案有关的法律文件进行核查；
（四）对改革方案的内容与实施程序的合法性发表意见；
（五）出具法律意见书。
第四十六条律师事务所、在法律意见书上签字的律师，不得与其所提供股权分置改革专业服务的上市公司存在可能影响其公正履行职责的关系。
第四十七条保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及在法律意见书上签字的律师，应当保证其所出具的保荐意见书、法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七章 监管措施与法律责任
第四十八条任何单位和个人不得利用上市公司股权分置改革的内幕信息进行证券交易，不得利用上市公司股权分置改革操纵市场，不得编造、传播有关上市公司股权分置改革的虚假信息。有上述行为的，中国证监会依法进行查处；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第四十九条证券交易所应当对股权分置改革期间市场交易异常情况实施专项监控，发现涉嫌内幕交易和操纵市场行为的，应当及时制止并报告中国证监会查处。
第五十条在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。
第五十一条保荐机构及其保荐代表人为股权分置改革提交的相关文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，或者未能履行尽职调查、持续督导义务的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正；情节严重的，将其从保荐机构及保荐代表人名单中去除。
第五十二条律师事务所及在法律意见书上签字的律师，为股权分置改革出具的法律意见书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，或者未履行核查义务的，中国证监会责令其改正；情节严重的，暂停接受其出具的证券相关业务的法律文件。
第五十三条公司及其非流通股股东、基金管理公司、证券公司、保险公司、资产管理公司，利用不正当手段干扰其他投资者正常决策，操纵相关股东会议表决结果，或者进行不正当利益交换的，中国证监会责令其改正；情节严重的，认定主要责任人员为市场禁入者，一定时期或者永久不得担任上市公司和证券业务机构的高级管理职务。
第八章 附则
第五十四条本办法由中国证监会负责解释和修订。
第五十五条本办法自发布之日起施行。《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发〔2005〕32号）、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（证监发〔2005〕42号）同时废止。（全文完）
【国资改革】
南京国企改革：资本首次发言 政府改制方案失败
8月19日，证监会正式批准江苏地华房地产发展有限公司并购南京中商(600280)事宜，由此成为《上市公司收购管理办法》出台以来，首个通过二级市场举牌成功取得上市公司控
股权的案例。伴随这个成功的，是当地政府“1＋X”改制方案的正式失效。
这个案例迫使我们追问，在国资改革过程中，民间资本与政府之间到底是一对怎么样的关系？
答案并不像我们想象的那么简单，发生在南京中商和另一家上市公司南京新百(600682)身上的改制故事，以一种张扬的姿态向外界暗示，这当中既有着理解、合作，也有着博弈、制衡，乃至于表面平和的“交恶”；这样一些复杂的关系并不是静态地同时存在，而是因应着情势的变化处于动态的变化之中。
正是由于“情势”的变化，南京雨润(江苏地华
房地产的实际控制人)和南京金鹰两家民企剑走偏锋，花费巨资多次从二级市场举牌最终获得上市公司大股东地位，这直接导致当地政府原先设定的改制政策消失于无形，市场将这一过程戏称为“逼宫”。
需要厘定的不光是这种关系变化的动态脉络，更重要的是导致关系变化的根源——“情势”，到底是什么在或明或暗地左右和影响着南京的国资改革？它又能给我们以什么样的启示？
金鹰之惑
南京市政府推出“1＋X”改制方案是在2003年，其意图是将“1”个效益好的上市公司和几个效益差的非上市公司(“X”)打包出让，从而既可以实现国资的变现退出，又能为困难企业找到婆家。
方案首个试行对象是南京新百，市政府为此还专门成立了以主要市领导直接挂帅的“南京市新百改革工作领导小组”。我们的考察先从南京新百起步。
8月6日下午，台风“
麦莎”的边缘扫中南京，顿时大雨倾盆，但是这并没有太大地影响南京新百的生意，反而使得过往行人纷纷借入店避雨的机会逛逛商场。营业员小王就显得很高兴，当记者问及商店改制的进展时，她更是一脸灿烂：“现在国有股不退出了。”
百米开外的金鹰国际购物中心，另一个营业员小吴同样也显得很兴奋：“金鹰已经是新百的大股东了。”
但是金鹰的一位高管高兴不起来，他到现在还没有搞明白，问题到底出在哪里，会使得在南京摸爬经年的金鹰竟然弄到了今天这样一个颇为尴尬的境地：花费3个多亿拿下负债累累的新百集团(即“X”)，花费5亿元左右从二级市场拿到南京新百的大股东席位，可谓是双保险了，却至今无法获得该上市公司的实际控制权。
早前的4月6日，南京市商贸局宣布南京新百的发展战略、业务指导、高管人事等重新划归该局管理，商贸局拥有最终决定权，而当时的实际情况是金鹰集团已经事实上成为了南京新百的大股东。
这一收权行动直接导致了双方矛盾的公开化。随后的6月1日，南京新百召开年度股东大会，作为二股东国有股权的代表李薇竟然没能入选新一届董事会，投弃权票的5652.1883万股正是金鹰所掌控的南京新百投资控股集团公司及其关联公司南京华美联合营销管理有限公司和金鹰申集团有限公司所合计持有的股权数目。
如此出现一种两败俱伤的结果：你不给我控制权，我也不给你发言权，而这又被归咎到更早前金鹰的“霸王硬上弓”。
今年2月2日，金鹰的关联公司第10次举牌南京新百，最终掌控后者24.55%的股权，超过原国有大股东所掌控的24.49%，事实上成为新百的大股东。这对当地政府的“1＋X”方案已经形成一种事实上的叛离，因为金鹰并没有通过受让“1”所代表的国有股权，就已经取得了上市公司的控股权，外界认为这是公开叫板和“逼宫”：你给也得给，不给也得给。
在金鹰眼里，这一步其实是无奈之举，之前金鹰和当地政府可谓沟通融洽，在包括北京物美、上海德汇等多达9家实力不俗的竞争者中，当地政府独独挑中金鹰来作为南京新百“1＋X”改制方案的合作对象，本身就很说明问题，之后金鹰虽然9次巨资举牌新百，不过是为了喝退竞争对手，其举牌止步于17.08%即表明其不愿表现出“逼宫”之意，但是到去年3月金鹰花了3.2亿元收下作为“X”的新百集团后，却一直没能按约定拿到南京新百上市公司的国有股权，这不得不让金鹰心生疑虑和恐惧。
“不知道，不知道到底出了什么问题。”金鹰这位高管两眼迷茫，政府推出这个方案却又半途不执行，虽然这个过程中出现了老管理层的异议，出现新百员工堵门事件，但是有关人士认为都构不成根本原因，“因为这些问题都是可以谈可以解决的。”
必然还有其他的因素，是什么呢？
雨润见彩虹
有意思的是，支持“1＋X”方案的金鹰结果是吃力不讨好，骨子里不想要“X”的雨润却成功地拿到了南京中商。
8月8日，南京中商一位高管告诉记者：“中商现在各方面都不错，祝义才(雨润当家人)很精明，以稳定为主，目前公司董事会管理层都没有变，他现在是雨后见彩虹啊。”此前截止到今年2月18日，雨润透过旗下地华地产连续多次举牌南京中商，最终持有后者23.17%股权，以0.1%的微弱优势超过国有股成为大股东，随后该收购于8月19日获得
证监会批准。
从一开始起，虽然也是从二级市场拿上市公司股权，但是雨润从来不谈要不要“X”的问题，它的行动更像是不知道有“1＋X”方案的存在，知情者的说法是，雨润根本就不想要那几个被打包的差企业，这些企业中可得到数据的如南京友谊华联集团净资产为-16683万元，南京市百货公司净资产为-3125万元。
中商这位高层认为，政府“1＋X”方案之所以“流产”的原因正在于此——一厢情愿，企业都是以利益最大化为诉求的个体，顺从“1＋X”是不得已，不顺从，是因为有市场操作空间，两个上市公司的国有股权比例都低于25%，流通股权比例相对较大，只要代价可以承受，完全可以通过增持流通股方式收购。
但是企业最最担心的是，如果纯粹通过市场方式夺得上市公司，就必然会客观上形成对于政府原定政策的“叫板”之势，而一旦双方闹僵，就很容易出现一个“双输”的局面。
有意思的是，在本质上更加“违逆”的雨润举牌中商案例中，这样的局面却并没有出现。当雨润于今年2月事实上取得中商控股权后，当地政府于随后的3月将原本打包到该案例的南京友谊华联集团、南京市百货和南京市糖烟酒总公司分别拿到南京市产权交易中心挂牌转让，此举再明显不过地表明，政府并没有对雨润找麻烦，而是选择了主动将原先设定的南京中商“1＋X”改制方案解体。
地政府为何会让步，双方的默契来自何处？
南京市国有资产投资管理控股(集团)公司一位高管企业认为，在与被收购企业以及政府的沟通上，外资身份的金鹰在文化理念上可能还有些问题，因此会出现新百老管理层和员工抵触的情况，如此促使“稳定问题”成为政府不得不考虑的一大因素；而雨润是当地民企，不管是中商的员工、管理层还是当地政府官员在文化上容易产生共识，容易沟通。
应该说这是问题的一个方面，毕竟，是当地政府自己提出来的改制方案，结果不论是南京新百还是南京中商，却都没有按照这个方案实施，这显然也不是有关政府部门愿意看到的。
那么必然还有着其他一些因素。
从改革办到国资委
事实上，伴随上述两大案例的是当地国资政策的变化。
今年2月初，南京市政府专门召开了一个内部会议，强调南京新百和南京中商的改制中国有资产不一定要退出，3月初，南京市商贸局向有关企业通报了这个精神。与这一精神形成强烈对比的是3年前，当时南京市的口号是“彻底改、改彻底”，要求全市商贸系统的国有资本全部退出。这是当地政策面最新的方向性改变，在此前发生的则是形式上的改变。在南京新百的转制中，最先推出的方式到产权交易中心挂牌转让，后因涉及上市公司资产转让而被证监会叫停，随后才有了“1＋X”方案的出笼。
正是在这些政策的调整中，有关企业越来越无可适从，“让他们去改吧，反正话语权不在我们这里。”必须回到当地国资政策的发源地。
主导这场改革的并非是频频在前台亮相的南京市商贸局，该局办公室一位主任甚至深感“委屈”：“我们下面委办都不知道改革方案到底是什么，到新百员工堵门并找到这里来时才知道这个方案的存在。”
主导这场改革的也不是通常被认为的国资部门，到今年2月，“南京市政府国有资产监督管理委员会”才正式挂牌成立，原先仅只以议事协调机构性质存在的“国有资产管理委员会办公室”也随即撤销。
这两个部门只是改革参与者之一，他们的领导每周都要去的一个地方是市府大院15号——推进改革改制办公室，对外俗称“改革办”，这个部门由主要市领导挂帅，体改办、工商、劳动、人事、国资等相关部门派主要领导参加，南京市此前一系列改革改制政策都由这里发出。
8月6日，本报记者来到南京市府大院15号，一幢两层楼高、四面见方的明清建筑，更像是一个大殿，殿前石阶缝隙里已经长出了过脚踝的野草。从偏门拾级而上，二楼就是原改革办办公室了，空荡荡的，偌大的办公室只有几个人在。
一位五十开外的工作人员介绍，改革办于2003年5月成立，现在随着国资委的成立已经解散了，相关人员将分流到发改委等部门，目前留守的部分人员正在做的一件事情是对以前的改革改制工作进行“验收”、“总结”，预计10月左右将有结果。
这是带有一定“反思”性的工作，该人士目前的观点与“大势”十分吻合：“国资不一定要从竞争性领域退出，有些还要进。”“改制一定要从实际出发，不能模式化，不能一刀切。”而最最关键的一点，该人士总结到最后：“就像一位国家副总理讲的一样，行政体制改革必须跟上啊。”
新成立的南京市国资委也在其职能设定上很讲究“次序”，有关领导首先强调的是“国有资产的保值增值”，然后才是“指导和推进国有企业的改革和重组”，这里面意味很多，同样与“大势”相关。
“大势”与盲点
南京国资改革方向的调整，最根本的是源自外部形势的变化。
3月18日，南京市召开会议转达江苏省政府《关于2005年推进国有经济布局结构调整和国有企业改革的意见》文件精神，明确国企改革“坚持优进劣退、优胜劣汰”，“国有资本既要向重要行业和关键领域集聚，也要在具体优势的竞争行业发挥效益”。
江苏省的这一精神则是来源于国资改革形势的逐渐变化，早几年是“以退为主”，各地国资退出风起云涌，随后强调“有进有退”，进而要求国资也要“积极进入一些优势领域”，到现在，在原本强调要退出的商业竞争性领域，中央政府正在加大力气给予政策和资金上的扶持，这种“气候”的变化要求地方政府必须作出调整。
在南京的两个案例中，不巧的是时机，如果在2004年之前就已经完成“1＋X”方案改制，也就没有了今天进退维谷的尴尬。
因此在这当中需要反思的至少有两个方面：一是地方政府对于形势的预见性，这将决定其阶段性政策的长远性和灵活性，本报“长三角国资系列”前一篇介绍了上海市政府灵活的国资政策，左右都立于不败之地，的确值得借鉴。
二是政策执行层面的机制如何理顺，到底是什么在阻碍和拖延一个既定政策的成功执行。从上述文章的追问和调查，我们不难发现这当中涉及到的有：(1)政策本身，是否适应了当前这种以政府为主导、以市场为依托的环境，是否有缺陷和漏洞；(2)行政体制，到底是以什么方式来制定政策，如何体现其专业性，如何来推动和落实政策；(3)矛盾协调机制，企业以逐利为目标，政府以公共权益为己任，如何来协调各方矛盾；(4)透明性，如何让改革参与各方产生信任感，而不是猜疑和恐惧，这需要有一个透明机制。
除了这些值得反思的东西，我们还会发现几个具有普遍性的盲点：一是如果一家企业通过二级市场增持另一家上市公司股权而获得大股东地位，是否给予承认，如何给予其承认？半年后雨润收购南京中商得到了证监会承认，但是更早前的金鹰收购南京新百依然还未有获得承认，这里的依据是什么？其实这里缺乏一个明确的法规。
二是在国企改制过程中，违约责任的承担问题如何界定和执行，在金鹰收购新百案例中，商贸局办公室一位官员称：“金鹰是自找的。”这是否合理呢？守约者是金鹰付出巨大代价却迟迟不能兑现，当地政府调整政策也是事出有因，那么责任到底谁来承担？
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