【并构】
中国企业海外并购风云再起 多家企业欲走出国门
《中华工商时报》

阿里巴巴将并购雅虎中国
    （北京综合讯）中国互联网再次出现"爆炸"消息，阿里巴巴计划并购雅虎（Yahoo）中国。
　　据《北京晨报》报道，前晚，一则重大消息在中国互联网产业上空"爆炸"--互联网巨擘雅虎计划以近10亿美元（16亿6000万新元）获得中国最大的电子商务公司阿里巴巴35％的股权。进一步消息表明，阿里巴巴将正式吞并雅虎中国公司。
　　这次合并案与不久前的明基收购西门子手机案手法相似，阿里巴巴吞并雅虎中国，但雅虎将向阿里巴巴投资10亿美元来参股。最终结果可能会在下月中旬出炉。这笔买卖将成为10年来中国互联网产业最大一笔合并案，并将改写中国互联网历史。
　　前天晚上，媒体已从阿里巴巴投资方核心渠道得知，整个消息属实，谈判也正在进行中，但该人士拒绝透露雅虎具体出资额度和持股比例，并不愿继续发表意见。
　　目前，阿里巴巴旗下有三家网站：阿里巴巴国际、阿里巴巴中国和淘宝，分别经营国际B2B（企业间）交易、国内B2B交易和在线拍卖。
雅虎股价将上升
　　实际上，数月以来，业内就一直在流传"阿里巴巴将有重大新闻爆出"。在这种国际收购中，美国上市公司一般都会制定严格的保密条款，如果合作方违约，谈判将随时终止。不过，这一消息将会使雅虎在美国的股价上升，因为中国电子商务市场的巨大想像力将使这家公司在亚洲获得强有力的可持续发展。
　　就在百度几天前在美国上市，股价大幅度上涨，创造中国互联网的奇迹后，阿里巴巴的这一举动将使中国互联网在美国市场从亚洲概念变成一个能生产现金流的热土。
　　业内认为，阿里巴巴的战略更为雄大：它将在中国全面推行搜索加电子商务的经营模式，全面改写这一市场的进程。阿里巴巴创始人马云由此将更富有传奇色彩。
　　去年初，软银注资阿里巴巴，创下中国公司私募纪录，而8200万美元的私募额度，马云在一分钟之内就说服了软银老板孙正义。
　　此前，除了公司管理层与员工持股外，阿里巴巴主要的股东是软银、日本亚洲投资公司、富达、汇亚基金、TDF风险投资公司、瑞典投资等，软银算阿里巴巴第二大股东。
　　雅虎在华出手正日益阔绰，它去年刚以1亿2000万美元的价格收购了中文网络搜索公司3721，并把它并入了雅虎中国版图。在成为阿里巴巴大股东后，雅虎在中国将覆盖从信息门户、搜索到电子商务、网络广告、即时通信等互联网所有主流业务。
　　另据《亚洲华尔街日报》报道，雅虎目前正就收购中国电子商务公司阿里巴巴股权一事展开谈判。
　　知情人士表示，双方的谈判并非胜券在握，而阿里巴巴也在就投资事宜与其他公司进行接洽。与阿里巴巴达成任何协议都将标志着雅虎在进军中国市场的漫长征途掀开了新的一页，长期以来，雅虎一直希望在中国互联网市场中占据领导地位，而该公司的努力却屡屡受挫。
　　雅虎和阿里巴巴的发言人均拒绝就此置评。

华为10亿美元洽购马可尼
    据英国《星期日泰晤士报》报道，英国电信设备厂商马可尼有可能会被中国合作伙伴华为收购，目前双方正就此展开谈判，预计交易总金额将超过6亿英镑（约合10．7亿美元）。马可尼日前就收购传闻做出回应，承认该公司正在同一家潜在的收购方进行初步谈判。受此消息影响，马可尼股价上涨了13．5％。华为发言人拒绝对此做任何评论，马可尼中国公司称尚知情。
    据消息人士透露，华为尚未向马可尼董事会提交正式收购报价，整个谈判过程可能要用去几个月的时间。《星期日泰晤士报》在报道中称："马可尼将继续寻求其它方案，包括同其它潜在收购方进行谈判。"马可尼此前曾同华为达成合作协议，根据协议，马可尼和华为将互相销售对方的产品。
    近几年来，以华为和中兴通讯为首的中国电信设备厂商凭借低成本优势迅速打开国际市场，特别是在中东、非洲和东欧等欠发达市场抢占了大量的市场份额。最近几个月，华为又瞄准了西欧市场，连续同荷兰运营商Te lfo r t公司以及英国电信签署供货合同。与此同时，马可尼自2001年以来一直呈现下滑趋势，今年4月更是落选英国电信优先供货商名单。
    消息人士称，代表马可尼谈判的是摩根士丹利，而华为则聘请了UBS投资银行为实施这一交易的顾问。
除了潜在的竞购对手，华为收购马可尼的另一大阻碍是马可尼的养老金赤字。尽管华为有可能同意在债务到期后填补养老金计划的亏空，但英国监管部门认为参与养老金计划的人员无法强制要求海外母公司偿还债务。如果华为最终成功收购马可尼，参与养老金计划的人员可能要到中国法院寻求帮助。
中移动看上乌兹别克斯坦国家电信
    随着全球电信整体环境的变化，对于中国的电信运营商来说，"走出去"的海外战略已经变得越来越迫切，中国电信如此，中国联通如此，中国移动更是如此。此前收购巴基斯坦电信失利之后，中国移动并没有在"走出去"战略面前止步，而是很快又找到了新的目标。
    据外电报道，中国移动计划参与投标竞购乌兹别克斯坦国家电信公司（U zb ek te lecom）49％的股份。报道称，预计中国移动将在今年9月至11月决定是单独参与竞标，还是与其它中国公司组成财团联合竞标。
    该报道还称，乌兹别克斯坦政府已将去年10月决定的出售给外国投资者的Uzbek telecom股份从此前计划的64．2％降至49．0％。这样做的原因是，政府要将其在U zb ek te lecom的持股从30％增加到45％。据悉，除了政府持股外，U zb ek te lecom的股东中，员工持股5．8％，不知名的投资者持股0．2％。
    记者当天欲从中国移动证实此事，但中国移动的相关人士表示，到目前为止中国移动在收购乌兹别克斯坦国家电信这件事情上没有任何消息可以透露。
    一个月之前，中国移动是想把收购巴基斯坦电信当作王建宙执掌中国移动之后"走出去"海外战略的第一单，但由于财大气粗的阿联酋电信以离谱的高价介入，让中国移动失望而归。当时就有专家说中国移动对海外的投资竞购不会停滞，中国移动有关人士也表示，中国移动将继续坚持对海外业务的扩张。有消息称，中国移动选中的下一个目标是也门的移动通信。
    在国际上，沃达丰以及法国电信、德国电信在全球并购上的成功一直是中国电信运营商希望达到的。此外，中国移动的当家人王建宙尤其是热衷"走出去"海外并购策略，王早在联通的时候就多次为联通勾画海外战略。
国资委整合央企强力提速
陈利华 来源：东方早报

    央企数量从2003年5月的196家减少到如今的169家，国资委用了两年多的时间。8月1日，国资委公布最新的央企新一轮合并重组方案，又有6户企业实施重组。

    国资委近来最引人注目的改革包括合并重组、主辅分离和股权分置改革等。一位学者表示，这似乎表明，国资委的改革还只是一种"试探性的调整"，"根本性的变革还未出现。"
    央企数量从2003年5月的196家减少到如今的169家，国资委用了两年多的时间。 8月1日，国资委公布最新的央企新一轮合并重组方案，6户企业重组，其中包括中国长城计算机集团公司并入中国电子信息产业集团公司（CEC）、中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司以新设合并方式组建"中国交通建设集团有限公司"等。
    相对于2004年11对、22家央企之间极具力度的重组，此次国资委对旗下企业的合并重组并不出人意料，但国资委几乎是突然袭击的方式，则让卷入其中的企业和学界大跌眼镜。 如港湾建设与路桥集团的新设合并，路桥集团就没有心理准备。中国路桥集团一位内部人士称，在今年上半年，集团内部谈的比较多的还是集团作为独立经营体的未来5年计划，但"没想到这么快就跟别人合并了"。 合并的突然来临，让一些经济学家惊呼，"企业的合并撤消，应该从市场的角度，根据企业的内在需求。国资委的突然命令，很难说经过了专业机构的评估?quot;
    但从另一个方面看，不再一味强调双方自觉自愿合并的行动则显示出时间的紧迫和国资委的决心。

效率为先再提速
    "重组南京的企业也好，重组长城集团也好，这都是出资人的决策，和下面企业没什么关系"，在重组令公布两天之后，中国电子信息产业集团公司总经理杨晓堂对此评论说，"重组的出发点是实现资源的合理配置，完善产业链，同时把各个企业的优势更好地发挥出来。这样，使CEC整体的主业更加鲜明，更加突出，增强竞争能力。"
    国资委企业改革局一位官员介绍说，中央企业之间的内部整合主要方式?quot;合并同类项"，即将业务相同、相近或相关的几家企业合并。而中央国有企业与地方国有企业之间的相互持股、股权置换，则是国资委在去年底的央企负责人工作会议上提出的2005年要大力推进的一项工作。

    "国资委要做的事是首先把企业搞好。投资者对企业有信心，事情就好办。如果投资者对企业没信心，再拿出办法，也难实施。"国资委主任李荣融曾如此强调说。

提高效率，显然是国资改革的最终目的。
    在央企改革之中，三年的期限一再被国资委主任李荣融提及，其具体含义是，如果在3年之内不能达到业内前三名，就会被调整，而调整的方式?quot;卖、并、放"。
    "我经常说的一句话，就是谁影响谁--如果你(央企)影响不了别人，别人就要影响你，我说你要退出。"今年3月底，李荣融在一个有央企高管在场的会议场合再一次重申他的观点。
    李荣融称，培育30~50个具有国际竞争能力的企业集团是党中央和国务院交给国资委的任务。在实现这个目标的过程中，起初调整速度可能会慢一些，但后面一定要加快步伐。
    返回到2003年10月，在国资委成立不久的第一波重组浪潮中有5对企业重组。当时国资委经研中心一位研究人员解释说，这5对企业的重组是"被动式"的，即在国资委成立之前，它们之间已经表示出了明确的"合并意向"。"合并的好处一是优势互补，使重组后的企业形成比较完整的产业链，二是避免同业恶性竞争。"该人士这样评价。
    一个月之后，国资委成立后举办了第一次大型国际性会议"并购重组国际高峰论坛"。在这次论坛上，李荣融介绍说，在政府推进企业并购重组的示范效应带动下，一些中央企业已开始着手寻求合并重组，更多的中央企业则积极推进企业内部的重组整合。
    尽管"被动式"重组并未在此次6户央企重组中全盘体现，但国资委对央企重组的进一步提速却显露无遗。在今年年中举行的寰球公司加入中国石油的欢迎大会上，国资委副主任邵宁说，今年央企重组步伐加快，年内至少有10对央企合并重组。

反垄断法的压力
    央企与地方国企的重组已经引起了学界的关注，而一位不愿透露姓名的学者指出，正在制定之中的《反垄断法》，则在迫使央企进一步加速重组，"毕竟，国资委主导的央企合并行为，有悖于反垄断的精神。"这名学者如是说。
    著名经济学家张维迎就曾表示，现在所有的国有企业的合并不需要任何机构进行评估，也没有反垄断组织对其进行审批，"国资委控制的企业数量在不断地减少，实际上垄断的力量在不断地加强。"
    中华全国律师协会WTO专门委员会副主任黄文俊律师则透露，国家原本计划将180家大型国有企业合并至30到50家，组成联合舰队，在规模上可以与国际巨头抗衡时，再推出《反垄断法》，否则合并行为会与法律抵触。但此时跨国公司迅速在中国攻城拔寨，占据市场垄断地位，打乱了原来关于反垄断法出台的如意算盘，也迫使央企重组进一步加速。
    黄文俊每年都要接受大量的跨国公司咨询，如何规避中国现行的关于反垄断的法律。在他看来，跨国公司"精明"地利用了中国企业组建联合舰队的时机，趁着反垄断法尚未出台，攫取最大利益。
市场呼唤已久的《反垄断法》一旦出台，对跨国公司将起到一定的限制作用，但也可能迫使中央企业的合并不再如?quot;得心应手"。
    据了解，国资委曾计划对中远集团和中国海运集装箱集团的集装箱业务进行合并，但由于后者已占有世界集装箱市场70%的份额，这个计划遭到了跨国公司的强烈反对而未能实现。
世界银行的专家张春霖对此表示，"合并并不一定代表垄断"，尤其在《反垄断法》并未出台、垄断定义尚不清晰的情况下。

根本性变革还未出现
    学界注意到，国资委近来最引人注目的改革包括合并重组、主辅分离和股权分置改革等。一位学者对记者表示，这似乎表明，国资委的改革还只是一种"试探性的调?quot;。"这些措施能够在一定程度上整合资源、提高企业利润，但根本性的变革还未出现。" 他所称的根本性变革，指的是能够像当初承包制、股份制等改革一样大力刺激企业提高效率的改革手段。
    这名学者表示，作为股份制改革的最后一关，全流通具有划时代的意义，是国企改革的实质性突破。但目前央企的改革只是很小的结构性优化，"学界对之后的改革仍在争论，也在等待明确的政策出台。"
据了解，有的学者提出，央企改革最重要的是去掉政策性负担，而另外一些学者则推崇"私有化"--尽管私有化不是一个理想的方案，"但改革不能光从理想角度看"。
    实际上，新的模式"托管"已经出现，今年3月份，国家开发投资公司成为第一家承接国资委托管任务的公司，正式对中国包装总公司实施托管，并向后者委派了新任党组书记、总经理刘永旭。但受托企业参与被托管企业管理的工作该怎样开展，依旧尚未有明确信息披露。而有分析说，中包的托管并不乐观。
此外，外界还在普遍担心，央企托管的一个难点就是，实践中如何避免重蹈计划经济下坏企业拖垮好企业的噩梦，国资委如果不能在具体管理上提供指导，那任何改变国资管理模式的尝试都可能碰壁，并影响其下一步的托管计划。
    北京大学中国经济研究中心的汪浩博士因而对国资改革持审慎的态度?quot;中小型企业好搞，但大型企业的改革越来越难，因为对国有大型企业来说，改革不仅仅是经济问题，经济手段往往无效。"
    汪浩博士认为，国资改革的目的是为了提高效率，而从世界范围看，国有企业不一定效率不高，如法国航空公司等，就保证了相当的效率。
    汪浩博士分析说，关键在于实现信息透明。"信息透明不仅包括企业的信息透明，也包括怎么让企业的职业经理人的行为被更多人关注到。"他表示，在这种情况下，职业经理人会努力让自己的利益与公司的利益协调，这才是企业高效率运转的关键因素。
    实际上，对职业经理人的激励，在世界范围内都是一个难题，即使是GE的总裁，也曾因为薪酬过高而受到抨击。但相比之下，中国国企管理者身份不能分明，显然制约了完善的职业经理人市场的形成。

国企大规模私有化目前尚不可行
    世界银行的最新报告显示，中国的国有企业吸引了贷款总额的2/3，而它对于国家经济总值做出的贡献只有1/5。很显然，这当中存在着资源的不恰当配置。

　　为此，世界银行提出建议，一是将国有企业私有化，进一步加快国有企业私有化的进程，或让国有企业都走股份制道路；二是建议四大商业银行变成完全的商业化银行；三是加强《公司法》的制定，完善有关竞争的法律。
　　就笔者看来，对于中国的国有企业实现大规模的私有化，目前似乎并不可行。一是对于那些大型的国有企业包括上海和深圳证交所上市的大型企业来说，还有一些股本悬而未决的问题。二是金融基础设施，如股权市场、资本市场，目前还不完善，没有到位的成熟的制度机制，很难进行大规模的民营化。三是一些中介机构的信用程度很有限。四是通过管理层收购的方式对中小型国有企业进行私有化，不免让人担心，如果国有企业的管理层能够通过买断国有企业的方法获得股权，他们可能就会认为现有企业的管理效率越低越好，进而以更低的价格实现收购。
　　股权分置状况的存在，使得尽管上市公司数量不断增加，但市值几乎跌了一半。市场一直持忧虑态度，不知道什么时候能够真正地解决股权分置问题。如果这时再去对国有企业进行大规模的私有化，只会对这个市场造成更大的压力。
　　根据世界银行的报告，国有企业公司化似乎也是一条出路，借此提高其经营效率。外界一再呼吁政企分开，把政府职能跟出资人职能分离开来，让那些企业领导拥有完全的自主权，中央及各级政府应放弃对他们的控制，由董事会行使控制权，同时让那些小股东有更多的话语权。总体来说，政企分开当然是件好事，但在改革过程中要更加谨慎。
　　上世纪20年代阿尔富莱德·斯龙在通用公司进行改革，当时推出的一个革新就是设立公司总部。在此之前实际上还没有通用汽车公司总部，当时所继承的通用汽车公司是一个非常松散的、通过一些并购活动由几家公司合并起来的集团，而通用汽车的投资决策实际上是由那些不同部门分散做出的。斯龙接手以后设立了公司总部，让总部对整个集团的财务流动做最终决策，实际上让总部能够控制资金，将财权集中在总部那里，让下面的子公司、分公司向总部申请资金。
　　因此，在中国，国资委不仅仅应扮演一个监督者的角色，也应该发挥像通用汽车公司总部的角色，如果国资委能够更加严格地去管理国有企业的流程，应该会带来更多的好处。
　　目前上市的国有企业面临的一个困难是，不仅只有国家一个股东，同时还有一些小股东，经营业绩必须让国家大股东和那些小股东都满意才行。如果公司治理得不好，实际上要由国家最终来负责让那些小股东也能够得到良好的回报，如果公司破产，所有的股东都会要求赔偿，实际上国家这个大股东就必须要负起责任。这就需要依靠一个非常严格的监察机构，起到保护小股东的作用。但目前证监会能不能扮演这个角色？对于那些可能由地方政府所控制的国有企业，证监会跟地方政府两者之间在权限范围上又如何进行协调？这些都是政府部门需要思考的问题。
国有企业的商业化也是世界银行提出的一条建议。打破中央政府、地方政府与那些国有企业和国有银行之间的关系，不让国有企业完全依赖于软性预算而没什么限制地获得银行的贷款。在这方面如果进行改革将会有极大的好处。欧盟在这方面取得了成功的经验，他们引入了大量的激励和竞争措施，如《竞争法》的通过。另外，欧盟还加强了对于国有企业的预算控制，通过控制国家补贴的竞争政策，从而加强国有企业预算限制的有效性。

【资本】
中小企业融资的几种途径
中小企业要获得自身发展所急需的资金，主要有以下几个方面的途径：

一、政府支持　

　　鉴于资金匮乏是世界各国中小企业发展所必须面临的突出问题之一，许多经济发达国家普遍采用各种金融手段扶持中小企业，而最常用的就是政府担保贷款。如美国的小企业管理局，英国的贷款保证计划（Loan Guar-antee Scheme）、香港的中小企业信贷保证计划等。在中国，从80年代末开始实施对中小企业贷款进行扶持的政策、中国政府先后推出了教育专项、863专项、火炬专项等专项贷款，去年底国家经贸委又下发了《中小企业信用担保体系建设试点工作方案》，积极推动金融机构为中小企业的发展提供担保。如何充分利用这些优惠政策，也是中小企业解决资金缺乏的一个渠道。

　　二、资产融资　
　　
　　（Asset Based Finance）就是用公司拥有的资产做基础的融资方案，这是目前欧美中小企业重要的融资方法，可以筹来短期、中期甚至长期的资金。具体来说，中、长期资金可以公司拥有的固定资产，以分期付款、租赁、售后租回或整体性投资等方式贷出款项。短期资金，基本上以发票贴现，或者应收款项、存货循环贷款为主。具体做法是将公司的应收款项（全部或者部分）售予资产融资提供者以套取现金，有效地将信贷销售转换为现金销售，加快资金回流。销售发票则是指企业将发票按照一个双方同意的价格（一般为发票面值的60-90%不等）定期提交给资金提供者，收到发票后，资金提供者将款项支付给企业，待收到货款后，扣除有关费用或利息，将差额退给企业。该款项可由资金提供者追收，也可由企业自行收取。这种方式的关键是找到进行这类业务的银行或公司。

　　三、风险基金　
　　
　　（Venture capital）风险基金在国外比较普遍，例如英国的风险基金协会（British Venture Capital Association）、3I集团等，在中国起步较晚，80年代末才出现，主要以中国科技创业风险投资公司、中国科技国际信托投资公司为代表，90年代初海外风险投资基金开始登陆中国，如PTV-CHINA（太平洋技术风险）、WIIG（华登投资集团）等，近年国内出现的所谓"企业孵化器"其实就是类似的风险基金公司。风险基金一般投资于处于开创阶段的、有良好的市场和产品前景的，或者管理层收购（Management Buyouts）的企业，是处于开创阶段的高科技企业的主要资金来源。近年来，越来越多的风险投资公司对中小企业表示了兴趣，目前这类投资占风险投资总额的1/3.但是，风险基金的要求也非常苛刻，例如：风险基金往往要求持有公司的一定股权，要求参与董事会，要求提供详细的报告，列明发展计划、财务规划、产品特征、管理层的能力等。在股本结构上，还要求企业管理层必须投入一定比例的资金，一般在25%左右，以约束管理层对企业的承诺。

　　四、直接融资　
　　
　　受资产和资金规模的限制，中小企业不可能通过发行债券的方式直接筹集资金，即将设立的二板市场自然成了吸收民间游资的最佳选择。二板市场是以增长潜力为定位的，对三年连续盈利的业绩要求没有那么严格、最低资本的要求也会大大降低，适合于高科技企业和其他有广阔发展空间的中小企业。但是，在二板市场设立初期，能够赶上第一列火车的毕竟是少数，加上高昂的上市费用和维持二板系统的运行费用，恐怕会大大削弱二板市场的吸引力。中国政府拟分两步走，先设中小企业板，是一个可行的方案。

　　五、租赁融资　
　　
　　这并不是新鲜事物，但对于生产型的中小企业来说，确是十分有效的融资方式。具体有营业租赁、金融租赁或者分期付款、售后租回等方式。租赁的方式减轻了由于设备改造带来的资金周转压力，避免支付大量现金，而租金的支付可以在设备的使用寿命内分期摊付而不是一次性偿不定期，使得企业不会因此产生资金周转困难。

　　当然，除了以上提及的筹资方法外，中小企业还有更多的融资渠道，关键是仔细研究自身的优势、国家的优惠政策，以及资金、资本市场的最新发展，以便充分利用各种资金，解决发展的资金瓶颈问题。

【人力资源】
中型企业人力资源浪费探析
黄向平 博锐管理在线
    小型企业里，业务相对简单，人数少，老板亲力亲为，通过自己的体察能力识人用人，通过自己的人格魅力感染员工，人力处于相对较高的负荷--效率状态。
    企业发展到中型阶段，经营相对复杂，老板忙于业务，或缺乏能力就相对复杂的运营单凭感觉识人用人，也没有时间关注每个职位。而人力管理部门尚未得到足够的重视，人力资源管理处于初级阶段，企业人力资源浪费不仅造成本增加，更是对企业的发展形成阻滞。
一、计划
1、没有计划
    中型企业一般没有人力资源计划，由于缺乏对现有人力资源的系统评价，以及与企业未来发展规划的结合（当然，多数企业也难以制定清晰的发展计划），人力部门不能提供有力的人力资源储备（缺乏有说服力的依据，老板也不会认同增加虚职储备的）。
    某企业总经理的话揭示了计划不足形成的困惑："我也知道有几个片区经理不行，但我手头没有更好的人选，只好继续用他们"
2、有少量计划
    少量中型企业有一定的人力资源计划，包括梯队的设计和储备管理人员的准备，但梯队设计不合理，只是空缺的向上填补，未能就岗位向上填补做好相应的经验和技能准备；招聘储备管理人员时，则在人员状态与未来岗位间，缺乏清晰的关联，为后期的"就位"埋下隐患。
二、招聘
1、缺乏职位分析
    几乎每一个人事或人力资源经理都知道职务说明书，但在中型企业里，有多少能真正用好职务说明书？
一家集团公司在为下属企业招聘储备片区经理时，是这样展开的：
运用通用的评价表（包括素质、经验、技能、沟通能力、知识等指标），这些指标未能与该职位的专业要求有直接的关联，由未曾参与过销售或片区管理的人打分，而该岗位与一般的片区销售经理有很大的不同，主要工作是事务性管理，更不用说考虑企业的文化状况与应聘人员的状态切合问题了。
由于缺乏职务分析，岗位实际需求与储备人员状况间，关联性不足，运气起了重要作用。
2、招聘过程缺陷
    如果说没有可操作性的职务分析，降低了职位适应性，错误的招聘人更减少了"感觉"的机会：
这家集团公司在招聘下属企业的片区经理时，未曾让下属企业的人参与，仅凭集团人力资源部面试并做出聘用决定。一般来说，人力资源部只能就应聘人员的基本素质和学习能力提供评价，对应聘人的专业能力和职业潜力缺乏判断所需的一线经验。
三、培训
1、入职培训
    中型企业在做入职培训时，在企业状态、制度等方面一般会做全面的讲解，对工作技能和要求的培训则缺乏有效的措施，员工在试用期基本上不能展开工作。
2、在职培训
    作为员工成长的重要环节，中型企业对在职培训一般缺乏系统的安排，企业没有形成全员参与对新人提供在职培训的文化，人力部门也不能为新人提供在职培训的计划和人员安排。
    直接将经过粗糙入职培训的新人，放置到岗位上，让其在上级的考验中自我成长，代价可想而知：
某服务性企业招聘咨询员，在经过基本培训后投入岗位（接单员），由于缺乏在职培训，新人在经历半个多月的频繁失误，给公司造成大量的不良影响后（错误定单的来回折腾），还是不能很好的完成本职工作。管理人员解释说，每个新人都要经历这个过程的。
四、绩效管理
1、考核
    在KPI和BSC狂轰乱炸了这么多年后，中型企业大部分开展了考核工作，但大多局限与结果考核，未能真正掌握考核的精髓--用于指导后期的改善，缺乏过程性考核。
    某公司运用结果性KPI和下属无记名投票的方式，将考核结果打印成单发放给被考核人，绩效管理就结束了。
2、绩效改善
    中型企业普遍缺乏基于考核的绩效改善方法，除了人力资源部门的问题外，由于企业的其他部门管理人员普遍缺乏人力管理训练，不能对下属提供有力的改善辅导。
考核也就变成一种负担，最多用于年终评奖。
五、激励
1、绩效工资
    员工按绩效方案取得优良成绩后，部分中型企业在存在降低提成比率或打折扣的严重问题，由于员工的弱势心态，他（她）可能会留下来继续做，但也为自己炒单找到了一个合理的借口。
2、晋升
    老板以综合效益最大化为用人标准，因此，员工的晋升规则是没有对错的，老板的规则是最合适的规则，员工因此离职，属于人力资源管理的正常事件。
    综上所述，中型企业在人力资源管理的各环节产生了以下浪费：
1、计划
    缺乏计划，造成组织发展的人员断层，损失了效率和机会。
2、招聘
    不能招到合适的人，造成不合适的人浪费公司的时间和资源，当然，也浪费了应聘人的时间和机会。
3、培训
    培训不足，新人的失误造成损失的同时，延迟了新人成长并创造价值的时间。
4、绩效管理
    流于形式的考核浪费了组织的时间，并丧失了组织改善的机会。
5、激励
    无效率的激励本身就是浪费，不守承诺的激励，则直接产生负面的效果。
人力资源管理是企业经营的核心能力之一，甚至可以说是企业一切竞争力的来源，但目前在寻求外部支持、提升人力管理的，大多是大型企业。
    人力资源管理薄弱，更需要提升的中型企业，反而缺乏热情。

企业不同发展阶段中的人力资源战略与策略
中部经理人网
    企业生命周期的划分企业生命周期理论由美国著名管理学家伊查克o麦迪思提出。他在《企业生命周期》一书中，对企业的生命历程及其面临的问题进行了详细论述，他将企业生命周期划分为三个阶段：成长阶段、盛年阶段、老化阶段。结合中国企业的实际情况及人力资源管理的需要，笔者将企业生命周期划分为四个阶段：初创阶段、成长阶段、成熟阶段和老化阶段。
初创阶段
    我们将企业生命周期的第一个阶段称为初创阶段。这一阶段企业主要有以下特点：
1.企业是新生儿，还没有得到社会承认，实力也很弱，但却极富灵活性和成长性；
2.企业内部的各种正式组织、规章制度和经营方针尚未健全，企业文化也未形成，管理上人治色彩浓厚；
3.企业的领导者和管理者基本上是创业者，他们的个人作用突出，各项业务的开展以企业领导者为核心。
成长阶段
    如果企业运行良好， 成长性、竞争性都会增强，就会过渡到下一个发展时期，即企业生命周期的成长阶段。企业处于这一阶段，会呈现如下特征：
1.经营规模不断扩大，主营业务不断扩展并快速增长，各种资源全面紧张；
2.企业组织形态走向正规化，机构相对完善，企业规章制度不断建立和健全，企业文化逐渐形成；
3.企业创业者的个人作用开始弱化，更多地担当起领导者和管理者的角色，职业经理人开始进入企业并发挥关键作用。
成熟阶段
    成熟阶段是企业生命历程中最为理想的阶段，在这一阶段，企业的灵活性、成长性及竞争性达到了均衡状态。一般而言，成熟阶段的企业有如下特征：
1.企业能够获取最大利润，财务状况大为改观，初创阶段及成长阶段入不敷出的局面为相对宽裕的资金流所代替，现金流入量大于流出量；
2.企业的制度和组织结构完善并能充分发挥作用，即使制度或组织结构暂时或局部出现了问题，企业也有部分的自协调机制。企业的创造力和开拓精神得到制度化保证；
3.企业非常重视顾客需求、注意顾客满意度，一切以顾客至上为原则，即重视市场，重视公司形象;
4.计划能得到不折不扣地执行，企业对未来趋势的判断能力突出，并且完全能承受增长带来的压力。
老化阶段
    老化阶段是企业生命周期的衰落阶段，此时企业内部缺乏创新，少有活力和动力，没有了创业期的冒险精神，预示着危机的到来。老化阶段的企业特征表现如下：
1.企业增长乏力，整体竞争能力和获利能力全面下降，资金紧张，既缺乏成长性，又缺乏灵活性，更缺乏竞争性；
2.企业内部官多人多，官僚风气浓厚；制度繁多，却缺乏有效执行，互相推脱责任的情况经常发生；
3.企业员工自保意识不断增强，做事越来越拘泥于传统、注重于形式，只想维持现状，求得稳定，与顾客的距离越来越远，体现企业活力的行为减少甚至消失。
企业不同发展阶段的策略
    明确了企业不同发展阶段的特点，依据企业生命周期理论，下面着重探讨企业在不同发展阶段的人力资源管理战略与策略。
初创阶段
    该阶段企业刚刚创建，虽然富有灵活性， 但各方面均不成熟，企业发展战略的目标是求得生存与发展，尽快渡过创业期。
这一阶段企业的人力资源管理的主要特点是：
1.在这一阶段，由于企业缺乏知名度和实力，企业的发展与绩效主要依靠关键人才特别是企业创业者的个人能力和创业激情。所以企业人员需要数量少，但质量要求很高，最好能独当一面，支撑一个部门；
2.企业人力资源管理工作处于起步阶段，缺乏实际经验，工作量不大，但工作难度很大，因为其关键人才的选拔直接关系着企业的成败；
3.企业尚未建立起规范的人力资源管理体系，企业主要创业者直接参与企业人力资源管理的主要工作。
在创业期，企业还没有明晰的企业发展战略和人力资源战略，但企业创办者在进行决策时，应当具有战略性的思维。为使企业稳步渡过创业期，企业人力资源战略的核心是：
1.吸引和获取企业所需的关键人才，满足企业发展需要；
2.制定鼓励关键人才创业的激励措施和办法，充分发挥关键人才的作用，加速企业发展；
3.发现和培养核心人才，为企业的未来发展奠定人才基础。
为顺利实现该阶段的企业人力资源战略，企业人力资源管理的主要策略是：
1.为企业招牌和获取所需要的各种关键人才。
    要获得关键人才，一般有两种途径，一种是内部挖掘培养，一种是外部获取，即把社会上的优秀人才或同行业其他企业的优秀人才吸引过来。初创期企业，人员稀缺，内部挖潜显然不可能，所以，从外部获取关键人才是惟一途径。要获取关键人才，一方面要广泛建立同高级人才市场特别是专业的人才介绍机构的联系， 掌握人才供应信息；另一方面关键人才的招聘，选拔对象的素质是第一位的，即应把丰富的工作经验和工作业绩作为选择的首要指标。由于需求量少，企业可以把工作申请资格定得高一些，这样符合标准的申请人就会少一些，企业可以花较多时间与费用仔细挑选最合适的人才。由于初创期企业的资金往往不很充盈，实力较弱，这就不能完全依靠高薪等优厚的物质报酬来吸引人才，因此良好的职业前景、工作的挑战性认同成为吸引人才的主要手段，初创期企业招聘要打?quot;为有才之士提供施展抱负的场所"的旗号，这样能吸引更多的人才。当然报酬条件也要符合基本行情，并且应有较大的增长空间，宜选择高弹性薪酬模式，减少刚性，拉大内部差距。也可以给予股票期权，将员工的长远利益与公司长远利益有机结合在一起，这有利于公司的稳定和长期发展。
2.采取一切办法鼓励创业。
   鼓励创业，必须建立鼓励创业的激励机制。首先要给员工一个自主的工作环境，让其自主决策，只有这样才能充分发挥其主观能动性和潜能；其次，要把个人收益、个人晋升紧紧同员工个人的工作绩效结合起来并及时兑现奖励，即把创造绩效作为评价个人的主要指标；第三，允许员工在创业中犯错误，把对错误的分析总结置于对错误结果的处理之上。总之，通过创业机制的建立和实施，营造出一种鼓励创业的工作氛围，刺激全体员工的创业意识。
3.制定核心人才培养计划，注意发现和培养核心人才，为企业未来的发展奠定人才基础。
    一个企业将来发展得怎么样，核心人才的培养具有关键性的作用，国内外著名的企业对此对都极为重视。德国西门子公司每年要从进入公司的数千年名名牌大学的毕业生中选拔30名左右的有潜质的人才进行特别培养；加拿大北电网络公司也有同样的精英人才培养计划。培养核心人才，首先企业创业者要对此极为重视；其次要制定核心人才培养计划，如为核心人才制定与企业共成长的职业生涯规划；第三要营造有利于核心人才成长的环境，让其在企业经营实践中能充分施展自己的才华并得到锤炼；第四要把核心人才个人的利益与企业的长远利益有机结合起来，以使其能够长期为企业服务。
成长阶段
    经历了创业期的艰难，企业进入成长期。成长期的企业发展迅速，企业规模不断扩大，其企业发展战略的核心是如何使企业获得持续、快速、稳定的发展。该阶段，企业人力资源管理呈现出如下主要特点：
1.企业对人力资源数量的需求不断增长，不但要得多、而且要得急；
2.企业对员工素质有更高的要求，不但要求拿来就能用，而且要求上手快；
3.创业初期主要靠企业关键人员的个人能力维持企业运行的粗放型管理已经不再适应企业发展，需要有更为效率的规范化管理来促进企业发展。
    为实现企业战略，在这一时期， 企业人力资源战略的重点是：
1.确保企业快速发展对人力资源数量和质量的需要；
2.完善培训、考评和薪酬机制，充分调动全体员工的工作激情，加速企业发展；
3.建立规范的人力资源管理体系，使企业人力资源管理工作逐步走上法制化的轨道。
    为顺利实现企业该阶段的人力资源战略重点，企业人力资源管理工作的主要策略是：
1.进行人力资源需求预测，制定人力资源规划。成长阶段企业人力资源要求数量多，而且要得急，要求拿来即用，为应对这种情况，企业人力资源管理要具有一定的前瞻性，通过人力资源需求预测，制定人力资源规划可以较好地解决这一问题；
2.开展工作分析，建立岗位规范标准，为企业人力资源的规范化管理奠定基础；
3.通过与人力资源市场建立广泛而灵活的联系，通过多种渠道及时获取企业所需要的人力资源；
4.通过不断的、多样化的培训提高员工的岗位技能和素质，满足企业发展需要；
5.完善企业人力资源管理制度，特别是培训制度、绩效考评和薪酬激励制度，充分调动广大员工的工作积极性，保证企业快速发展。
    应当指出的是，在这个阶段，特别是刚开始，企业人力资源管理工作会面临很大的压力，主要表现为工作量和工作难度迅速增加。企业人力资源管理部门的工作质量成了影响企业快速发展的关键之一。因此，要完成好这一阶段的工作，人力资源管理部门自身的建设也必须同步进行，甚至要优先考虑。
成熟阶段
    成熟阶段的企业灵活性和控制性达到平衡，是企业发展的颠峰时期。在这个阶段企业绩效最高，资金充盈，能力很强，企业能很好地满足顾客要求，制度和结构也很完善，决策能得到有效实施，是企业真正的黄金阶段。
    企业进入成熟期，既是企业在既有环境和现有要素、结构下的一种状态，也是外界与企业自身的一种心态使然。企业进入成熟期后，其发展方向有三，一是经过短暂的繁荣后进入到老化阶段，这是企业最不愿意看到的；二是企业领导始终保持清醒的头脑，不断对企业内部进行微调，尽可能延长企业的成熟期；三是企业上下始终保持清醒的头脑，积极而稳妥地推进企业内部变革，不但没有使企业进入老化期，而是使企业以此作为新的发展平台，从而进入到新一轮增长期。因此，在这个阶段，如何使繁荣期延长并力争使企业进入到一个新的增长期成为制定企业发展战略的关键。在这个阶段，企业人力资源管理的主要特点是：
1.企业的发展，主要是靠企业的整体实力和规范化的机制，个人在企业中的作用开始下降；
2.随着时间的推移，企业内部的创新意识可能开始下降，员工惰性增加，企业活力开始衰退；
3.由于企业实力和形象达到最佳，企业对一般人员的吸引力很强，外界人员争相进入企业，若处理不好，很可能造成人浮于事的局面；
4.各个工作岗位满员，空缺岗位很少，人员晋升困难，对有能力的人吸引力开始下降。
    在这个阶段，为应对企业发展战略变化的需要，企业人力资源战略的核心是：
1.激发创新意识，推动组织变革，保持企业活力；
2.吸引和留住创新人才，保持企业创新人才基础。
    为顺利实现企业成熟阶段的人力资源战略，企业人力资源管理工作的主要策略是：
1.严格控制人员进入。新进入的人员不是为了维持企业的现状，而是要有利于企业的创新。要调整进人标准，突出创新要求；严格控制一般人员进入，积极引进具有创新才能的高级人才。
2.完善绩效考评，增加考评指标体系中创新指标的权重；
3.调整人力资源管理政策，分配、晋升、奖励向创新岗位和创新人员倾斜；
4.建立鼓励创新的职业生涯管理模式，使善于创新的人才有畅通的晋升通道；
5.大力提倡创新文化和危机教育，塑造创新型企业文化；
6.加强创新意识和创新技能培训与开发，培养创新人才队伍。
    应当指出，在成熟期进行创新并取得成功，关键是要处理好企业稳定获利与创新之间的平衡，坚决避免出现内部震荡。在该阶段推动创新与变革，以打破企业发展史上的"黄棕翌"定律，必然会触动许多企业员工特别是企业关键人员的利益，因此，其难度和风险是非常巨大的。Lewin（1951）提出的变革与创新阻力的"场论"模型认为：阻力是变革力量的一种直接的反向平衡力，在现有的驱动力能够增加到足以影响预期变化的水平之前，应该首先调查研究阻力并使之最小化。任何过早的或专制的增加驱动力的努力，都会单方面地遇到在相反方面的等量增加。因此，要推动组织的创新与变革，除了企业领导要有坚定不移的创新与变革的决心之外，变革时机的把握是至关重要的。另外，如何克服变革中的阻力，科特和施莱辛格（1979）在《选择变革的策略》一文中提出的观点最具代表性。他们提出了6种变革策略即：交流-参与-简化-协商-控制-强制，这些策略可以经过组合形成一种新的策略。越往右，策略的特性和效力会逐步增强，其策略越具有更有力的干预作用。如果阻力较小，可以采用左端的策略--例如利用交流和参与来完成变革；如果阻力很大，而且变革的发起人拥有必要的权力和权威，就可以采用更多的强有力的策略，例如协商、控制甚至强制。因此，企业在实施变革时，应当根据实施变革时的阻力大小、层次和权力准备情况进行合理的策略选择。
老化阶段
    这是企业生命周期的最后阶段，企业市场占有率下降，产品竞争力减弱，赢利能力全面下降，危机开始出现，企业战略管理的核心是寻求企业重整和再造，使企业获得新生。在这一阶段，企业人力资源管理的主要特点是：
1.企业人心不稳，核心人才流失严重，一般人员严重过剩；
2.人力成本突显，企业人力资源经费锐减；
3.企业已经失去活力，内部缺乏创造性，官僚风气浓厚，制度繁多，却缺乏有效执行，互相推脱责任的情况经常发生；
4.企业向心力减弱，离心力增强。
    为应对企业发展战略变化的需要，这一时期企业人力资源战略的重点是：
1.妥善裁减多余人员，严格控制人工成本，提高组织运行效率；
2.调整企业人事政策，吸引并留住关键人才，为企业重整，延长企业寿命、寻求企业重生创造条件。
实现该阶段的人力资源管理战略重点，企业人力资源管理的主要策略是：
1.制定企业裁员计划并妥善实施。
    裁员管理是企业人力资源管理工作中最艰难的工作之一。企业既要面对经费严重不足，感情难于割舍的困局，又要面对国家法律、政策的种种限制，因而既要慎之又慎，又要大胆为之。做好企业的裁员管理，关键在于裁员策略的选择与实施。一般来讲， 企业裁员策略分为两大类型：一类是预见型，另一类是反应型。前者事先有充分的计划，能够考虑多种的组织因素和个体因素，关注对后果的预测；后者则更多地考虑短期目标，不太关注长期的影响因素及后果。本文认为老化期企业应采用预见型策略，首先，企业必须在充分了解目前企业实际情况、效益和产量的基础上，按照先定岗后定员的原则，分析企业的人力需求情况；其次，要向员工说明企业现状及企业策略，以求得到员工的理解，以便裁员工作的开展；第三，企业必须明确裁员标准，标准必须公平、公正、公开；第四， 为保证裁员策略的顺利实施，要完善考评系统，依据考评成绩和综合评分竞争上岗，以免裁员不公，导致"裁能留庸"，反而不利于企业效益提高；第五，根据考评和竞争上岗情况，选出企业最需要的员工，予以保留，将对企业无关紧要甚至对企业失去意义的员工列入裁员名单；第六，企业实施裁员的具体手段要丰富化，可以包括临时解聘、冻结招聘、提前退休、工作分担、转岗分流等等。研究表明，与临时解聘相比，提前退休、工作分担等替代性的裁员方式对员工的负面影响较小；第七，企业应尽可能对被裁员工扶持一把，帮助他们实现再就业，这样既有利于企业妥善裁员又能激发现有员工的积极性，提高他们对企业的忠诚度，以有利于企业重整和再造的顺利实现。
企业人力资源开发的现实意义
范秋娟 来源：中国石化报
    我国现代化建设的进程，在很大程度上取决于国民素质的提高和人才资源的开发。培养同现代化要求相适应的数以亿万计高素质人才，发挥我国巨大人力资源优势，关系21世纪社会主义事业的全局。因此，人力资源开发成为企业在激烈的市场竞争中求得生存和发展的决定性因素。
　　人力资源开发是实现企业资源合理配置的首要问题。企业的物力资源和财力资源的合理配置对企业来说固然重要，但是，在知识经济形态中，企业经济增长不再依托有形资源，也就是说不是直接取决于物质资源、资金、硬件的规模和增量，而是直接依赖于对有效知识的积累和利用而获得经济的增长。很显然，在知识经济时代，企业的发展以知识为基础，知识可以减少对资源、劳动、时间和资金的需要，知识成为经济增长最重要的资源和企业财富的核心和源泉。作为知识载体的企业人力的合理配置，不仅是企业的物力资源和财力资源的合理配置的前提，更是企业效率的关键。所以，作为企业，只有充分发挥组织内部的人力资源优势，努力做到人尽其才，才能最大限度地发挥人力潜能，使物尽其用。
　　人力资源开发是企业长盛不衰的组织保障。我国加入WTO后，国内企业不仅要在国内竞争和发展，更重要的是必须参与国际竞争，这就对国内企业搞好人力资源开发提出了新的更高的要求。企业不仅要培养一支合格的职工队伍，更需要培养一大批技术学术带头人和一大批优秀的管理人员，从而有利于企业推进科技进步和不断发展先进生产力、降低产品成本、提高产品质量和市场竞争能力，有利于提高企业管理水平，促进企业管理、制度和科技创新。可见，搞好企业人力资源开发不仅是其生存的需要，也是市场竞争的需要，更是与时俱进的需要，是企业能够长盛不衰的组织保障。
　　人力资源开发日益成为培育职工献身精神的主要方面。一般来说，人的智力和潜能的发挥与环境密切相关。大量的实践证明，在一个公正廉明、团结和谐的组织中，人们不仅工作愉快，能有效发挥其聪明才智，而且他的潜能也能得以展现，美国心理学家勤温所提出的关于人类行为的著名公式是：人的行为＝f（个体因素×环境因素）。该公式表示，人类行为是个体与环境两方面因素交互作用的结果，是人和环境的综合效应。因此，对于当前我国企业来说，在人力资源开发中，不仅要注意物质利益和工作条件的安排等外部因素，同时也要更加注意对人进行精神鼓励，给予表扬和认可等，营造一个理想的工作环境。
　　人力资源开发是企业不断实现科技创新的原动力。创新是知识经济的本质，是知识经济发展的动力，在知识经济中，企业间的竞争是科技实力的竞争，它关系着企业的市场地位并直接影响着企业的兴衰存亡。而人力资源既是科技创新的源泉又是科技进步的动力，只有人力资源的积累和有效利用，才会实现科技创新和进步的飞跃，这时往往会带来生产方法的重大变革和生产能力的成倍增长。所以，没有人力资源开发与管理及其创新，就没有技术创新，就没有科技发明转变为现实的生产力，就没有科技产品转化为商品。因此，适应知识经济创新的需要，通过人力资源开发及其创新研究，不断实现科技创新，是我国企业面临的迫切需要解决的战略性课题。

【股权分置改革】
股权分置改革中的外资股问题研究

    内容摘要：股权分置改革更多的讨论是在经济层面，随着改革的进行，不断有新的问题暴露出来，比如外资股是否有投票权，要不要向外资股支付对价。本文在从公法、私法两个角度，结合原有的分析，对股权分置的深层次内涵进行探讨的基础上认为，A股流通股之所以"含权"，是因为权力机关最终能从公正的角度出发，"还权于民"，而外资股则不应享有相同待遇。

　　关键词：股权分置 对价 外资股 H股 B股

　　一、 问题的提出

　　股权分置是指上市公司的A股分为不能在证券市场上上市流通的部分包括国家股和法人股，以及可以上市流通的社会公众股。截至2004年年底，上市公司总股本为7149亿股，其中非流通股份4543亿股，占上市公司总股本的64%，国有股份在非流通股份中占74%。经国务院批准，中国证监会4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下简称通知），股权分置改革试点工作正式启动。通知规定，由试点上市公司股东自主决定股权分置问题解决方案。临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。简言之即通过非流通股支付一定的对价，如大多数流通股接受的话，可获得对价，而非流通股则可获得流通权。

　　然而国内上市公司的股权结构并非说单纯的非流通股和流通股的划分，还存在内资股和外资股的划分。内资股（又称A股），是指中国内地投资者以人民币向股份有限公司投资形成的股份。外资股则是外国和我国港、澳、台地区的投资者以购买人民币特种股票的形式向股份公司投资形成的股份，主要有两种形式：B股、H股。B股是在国内交易所以外币（上交所美元、深交所港币）认购和进行买卖的一种股票。H股也是以人民币标明面值，但投资者以港币认购并在香港联合证券交易所上市并交易的股票。目前我国沪、深两个交易所一千多家A股上市公司中，有近90家同时拥有B股，还有31家公司拥有H股。从一般意义上说，B股、H股同A股流通股来说都可以认为是流通股。那么他们是否就都拥有相应的投票权并在方案通过后获得对价？通知并没有对此做出规定，中国证监会主席尚福林6月27日在国务院新闻办的发布会上对此问题也没有明确的说法？笔者认为这个问题的解决需要建立对"流通权"内涵及其可交易性的基础的研究之上。

　　二、 流通权的内涵与流通股的"含权"

　　何谓"流通权"呢？从一般的字面上来理解流通就是可以流转、转让，但非流通股并非就是不可转让的，它可以通过协议转让、拍卖等方式进行转让。股权分置中的流通权是特指在证券交易所通过集中竞价交易或者交易所规定的其他方式进行转让的流通。我国公司法第130条规定，股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。有学者认为，国有股不能上市流通实质上剥夺了国有股等本应享有的"自由交易、流通的权利"，违背了证券市场上"同股同权"的基本准则。以此来主张非流通股可以当然地就拥有流通权。同样地也有不少人认为因为基于同股同权的规定，H股、B股与A股在股改中就拥有相同的权利。笔者并不赞同此类说法，"同股同权，同股同利"针对的是股权内容的相同，《公司法》没有专门的条款来概述股东权的具体内容，而是分散地规定了股权的具体内容。按照公司法的理论，股权的内容体现在如下几方面，即出席股东大会以及享有的表决权和选举权，股份转让权，盈利分配和剩余财产分配请求权，质询权、监督权和诉权等权利。所谓?quot;同"也主要是在这个意义上的。

　　公司法第143条规定，股东持有的股份可以依法转让。但上市流通权并非当然包含在此"转让"的范围中，比如公司法第152条就在列举了股份有限公司申请其股票上市必须符合的种种条件后，还加上了"国务院规定的其他条件"这一兜底条款。证券法第四十三条也规定股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券督管理机构核准。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。而审批或者核准条件之一就是国有股和法人股"暂不流通"。相应地，所有上市公司在上市公告里面都有一句话，根据国家法律规定，发起人法人股暂不上市流通。香港联合交易所的证券上市规则第8章第1条也规定："本章列明股本证券上市须符合的基本条件……发行人务须注意：（1）此等规定并非涵盖一切情况，本交易所可就个别申请增订附加的规定及（2）本交易所对接纳或拒绝上市申请保留绝对酌情决定权，而即使申请人符合有关条件，亦不一定保证其适合上市。"因此，可以说流通权是由相关管理机关或交易所赋予的一项权利，具有派生性。
还应该澄清的是，流通权是相对意义上的，比如在A股市场上有流通权就只能在A股流通，而不能在B股、H股上流通。同样的，香港联交所"授予"的流通权也不能在国内交易所行使。从这个意义上说，相对于B股、H股任一市场，A股流通股同国有股和法人股一样，同为非流通股，反之亦然。这样，证监会的通知所指的流通股和非流通股也就可以有特定含义的，而不是笼统地认为B股、H股都属于"流通股"。

　　而流通权成为从"公"法上获得的权利并不意味着当然可以行使，如果说权利人对其权利附设了私法上的义务，则在其义务未解除时也是不能行使的。水皮和吴晓求先生都认为"暂不流通"可以构成契约上的义务使得流通股"含权"。但严格说来，"暂不流通"本身并不当然地就构成对流通权限制，因为"暂"并非"永远"，可以有很多理解：时间可以是短期的，也可能是无限的拖延下去；可以理解为是非流通股对权利行使的一种形式即我单方面表态不流通，也可以是说要征求已流通股的同意。但是，如果我们再结合招股说明书整体来理解的话，还是可以有些小小的结论的，即在招股说明书上发行人对形形色色可预见甚至不可预见风险进行了披露，但都没有对"暂不流通"可能单方面解除后的重大风险进行披露，显然构成了重大的遗漏，只不过此时的责任主体是发行人（上市公司）而非发行人的非流通股的股东。也就是说，在私法层面本身无法对非流通股的流通权构成有效限制，并不能得出流通股相对于非流通股"含权"的结论。

　　这样，"暂不流通"的解释权或者说非流通股"流通权"及原流通股能否"含权"就主要取决于证监会的政策取向。事实上，原来同属"暂不流通"的内部职工股和B股中的外资发起人股就先后通过特别安排上市流通。而2001年的国有股"市价减持"也是在此思路下展开的，当然最后因为受到市场本身的强烈抑制而最终没有实行。虽然说证监会对"暂不流通"的规定属于抽象行政行为，股东无法通过行政诉讼的途径提出异议，但是"暂不流通"规定的公信力同样应当得到尊重。如果说证监会是一个完全中立的第三方来对"暂不流通"做出解释，那么可能容易被第三方所接受，但问题的关键是，现有绝大多数非流通股属于国有股，在这个意义上，监管机关不仅是"裁判员"，也是"运动员"，而另一个"运动员"却为"暂不流通"的游戏规则支付了相当的代价。此时证监会如何以"公开、公平、公正"的原则来解释"暂不流通"也就相当的关键！值得欣慰的是，通知赋予了流通股的"含权"地位，但这得进一步分析其背景和基础。

　　三、 流通股"含权"的基础

　　"无损害即无赔偿"是法理上的一个基本原则，那么从"暂不流通"到"全流通"是否损害原A股流通股的利益呢？回顾中国证券市场的发展，做为一个新兴的资本市场，我们长期以来实行根据额度计划发行股票的审批制，又由于占大多数比重的国有股、法人股的暂不流通规定，在此制度基础上，上市公司的壳、流通的股票本身而非其内在价值成了稀缺的资源，从而导致了二级市场价格居高和一级市场整体上很高的发行溢价。也正是如此，中国证券市场被称为"大赌场"。同时，A股流通股也因此包含了一定的"流动性溢价"，上证30指数A股成分股的平均买卖价差总体上低于纽约、香港特区等成熟市场，为0.4%。而这也随着原有非流通股流通权的获得，两倍于原来流通股的股票供应量的上市，对股价的冲击可想而知。原有的"流动性溢价"因素更是不复存在，因为随着供应量的增加，将更难以较少的价格波动卖出股票。

　　在法律上，对价（consideration）或称约因，是指一方为取得合同权利，而向对方当事人所作的给付，上述因素也就成了"暂不流通股"需为其获得"流通权"支付对价内在的经济基础。当然，正如大多数人看到，这种损失是无法科学量化的，但这并不妨碍问题的解决，"意思自治"是私法上最基本的原则之一，一般说来，只要相对方同意接受对价交易即可成立。

　　2001年国有股二级市场市价减持失败的经验告诉我们，缺乏流通股东支持的单方面的授权行为是有悖于证券法上保护投资者合法利益原则的，也是走不通的。又由于各个上市公司情况不同，不适宜?quot;一刀切"，最后，证监会采取了"还权于民"的做法，由"上市公司自主决定"、"方案需经流通股股东所持表决权的三分之二以上通过"。
那么外资股情况如何呢？众所周知，由于资本项下外汇管制及投资者的重大差异，A股和B股、H股成了有效分割的交易市场。股权分置改革直接冲击的主要是A股市场，外资股并不面临股票供应量激增的压力，何况原本在成熟市场的制度设计就是以全流通为基础的，股票的价格取决于内在价值。B股虽然是在国内上市交易，但长期以来国内公民却被排除在外，其投资人限于：（1）外国的自然人、法人和其他组织；（2）中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；（3)定居在国外的中国公民；（4）国务院证券委员会规定的境内上市外资股的其他投资人。而且B股的发行除极个别公幕布外，都是向境外机构投资者私募发行的，这就决定了发行价主要取决于股票的内在价值。结果是，虽然B股市场筹集了大量外资，但融资能力并不强，集中表现在B股公司新发的市盈率很低，1992年B股公司发行市盈率多在10倍以上1994年～1995年只有6倍1997年提高到7～11倍1998年发行5只B股中4只发行市盈率在7倍以下1999年和2000年在5倍左右。相对A股市场20～50倍的发行市盈率，B股市场的筹资成本相对高许多。

　　类似情况在H股中也存在，比如中国石化，在2000年发行H股前的每股净资产是1.42元，H股的发行价是1.56元，溢价不到10%。而2001年A股发行价格却高达4.22元，当时的H股价格却仅为1.22港元。这就是发行时正常溢价和非正常溢价的鲜明对比。香港联交所上市规则19A.01条（1）也明确指出的，根据现行中国法律，只有中国公民及法人方可获准拥有中国发行人的内资股以人民币派息，以及只有外国投资者及香港、澳门及台湾地区的投资者方可获准拥有中国发行人的境外上巿外资股以外币派息。因此，虽然根据中国法律，内资股及外资股均属於中国发行人的股份，但两种股份实际上会在不同巿场买卖，受不同投资者的需求影响。概言之，在B股、H股市场上，"含权"基础并不存在。

　　四、 几个小插曲

　　2001年2月19日，中国证监会发布了向拥有合法外汇收入的境内居民开放B股市场的规定。此后由于A，B股的价格差，以及市场对A，B股合并前景的憧憬，使沪、深两市B股指数从2月19日至6月1日期间，平均涨幅达到200%。有人可能认为是否可因此要求具备与A股同样的对价基础，但笔者同样注意到，自从2000年10月雷伊B发行6000万B股和2003年1月中国证监会核准上工股份定向增发B股方案外，至今近3年的时间里，B股市场再没有任何其他公司能够进行首发融资或再融资。前引资料针对2004年以前，笔者再查找了一下，2004年和2005年B股也没有直接融资行为。换言之，B股自向国内居民开放后并无增量问题的发生。从法理上看，做为"继受性取得"的股票，在原有B股票并不存在上文揭示的对价基础的前提下，当然也就不能"含权"。

　　H股也有一个小插曲，1995年中国证监会颁布的《到境外上市公司章程必备条款》第九章专门规定了类别股东表决的特别程序。其中第七十九条规定：公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第八十一条至第八十五条分别召集的股东会议上通过，方可进行。第八十条则列举了应当视为变更或者废除某类别股东的权利的几种情形：一增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目二将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权。应该说类别股东是有特定含义的，某种情况下的不同类别股东，在另一种情况下则是同类股东。比如在A股内部，国有股、法人股与社会公众股属于不同种类的股份，但相较于B股、H股的外资股类别，各种A股又同属于内资股类别。而《必备条款》里的类别股东规定，最终成为H股上上市公司章程的一部分而产生效力，是针对内资股与外资股划分而言的。因此，股权分置改革也就不会触动"类别股东特别程序"。

　　还应强调的是，在公司法上，公司与股东是相互独立的两个人格，流通权作为一种特殊的转让权，属于股权的自益权范畴，与公司的本身利益并无直接相关，而股东大会是公司层面的一个意思表示机关的，任何普通股股东在股东大会都有表决权。《通知》笼统地规定要由股东大会通过笔者认为并不科学，在股东而非公司层面即由相关股东之间的整体契约代替股东大会解决可能更符合其本质，尤其是在存在内资股和外资股的上市公司中。还好这只?quot;试点通知"，证监会完全可以在试点之后的正式规定中对此做出特殊规定。

　　五、 结论

　　综上所述，笔者认为，A股流通股之所以"含权"，是因为权力机关最终能从公正的角度出发，"还权于民"，市场化解决。无论是从"同股同权"、"对价基础"的考证，还是从"类别股东"的特别规定结合"流通权"的自益属性分析，外资股并不具备同A股流通股一样的对方案通过的决定性表决权和取得相应的对价的权利。只不过改革也不能损害外资股做为一名普通股股东固有的权益，尤其是改革被放在公司层面进行的时侯。

六、评成功解决股权分置问题 明辨建设者与毁坏者
在股权分置改革的关键时刻，群策群力的中国需要大雄大力的决策者，需要智慧巧妙的建设者，需要耐心细致的求解者，需要冷静理智的提醒者，需要实事求是的批评者。但是，中国不需要因噎废食者，不需要以一己之私全盘否定改革者。
　　最近，一位海外投资机构代理人撰文评论股改。该机构素以在发展中国家的特殊适应能力，收购当地有潜力的金融企业，重组后将其卖出套利而闻名。他作为董事的国内上市金
融企业遇到了股改的特殊难题。
　　平心而论，如果以这家外资机构的派出董事、大股东代表的身份，他来探讨股权分置改革，针砭比较流行的对价方案的缺陷之处，当在情理之中。确实，其入股成本高于一般的协议转让价格，也高出一般大股东的持股成本(这与其金融企业的背景有关)。如果他提出类似问题，那是他的正当权利，如果他进而能发现更合情合理的解决方案，那么我们会为他的才智和努力而鼓掌。
　　然而，他没有以他这个本来面目，而以另一个身份发言，从这个层面上讲，也不会令人觉得特别；他在文中提出补偿流通股股东错位，应该补偿给每一位各个时段购买的股民--如果他能够否定中国"旧城改造，居民回迁"政策的话--那也可以争议。
　　但在类似文章的背后，一个不容忽视的倾向是，对于股权分置改革，个别人在没有提供令人信服的逻辑与论证的情况下，轻易下结论否定"A股含权"，进而全面否定股权分置改革的合理、合情、合法性；个人假借国家纳税人的名义，轻易否定多年来社会各界有识之士达成的理论共识，否定市场付出了巨大的实践代价而奠定的"股改"战略基石。
　　无论从理论还是实践上，这种否定"A股含权"的论调都是站不住脚的。
　　--从法理上讲，两个人已依据法律达成契约，如果甲试图改变约定，必须征得乙的同意。现在非流通股试图改变原来不流通的承诺，当然必须征得流通股股东的同意，这是市场经济下再简单不过的公理。
　　--从实践上看，2001年6月14日，《减持国有股筹资社会保障资金管理暂行办法》发布，就是以"A股不含权"为理论指引的，它试图以流通股直接减持，结果流通股股东拒绝交易，上证指数从2243点降到同年10月22日的1520点，短短四个多月流通股股东为此支付了近5700亿元的探索成本，从而检验了"A股含权"的道理。
　　以上理论与实践早已相互印证清晰的道理已无须赘言。但我们必须清醒地指出，如果股权分置改革如某些人所愿，被收回成命，股权分置改革被终止，结局将会怎样？
　　第一，中国社会主义市场经济建设的关键一步--股市由双轨制并为一轨将被毁掉。国资的市场化定价和减持的通道仍将不通，"权力寻租"的土壤继续存在，国有优质资产仍能堂而皇之地低价--比对价后非流通股流通市价更低的净资产价格--贱卖；国有劣质资产无人问津，乏人负责，难以处置，损耗日增。在客观上，它将纵容"权贵资本"钻双轨制的空当--以社会公众的名义剥夺流通股股民的财富，以市场的名义侵吞国有资产的溢价。而最后将恶果嫁祸?quot;市场经济"的头上，并最终毁掉中国市场经济的道路选择。
　　第二，中国金融改革攻坚将输掉关键一战。解决股权分置问题，是中国建立国际标准的资本市场的奠基工程，是建立一个海纳百川的资本市场的前提。如果因谎言而终止，从近处而言，中国国有商业银行上市将事倍功半；从中期而言，中国不可能吸引并留住国际大量金融资本为我所用，不可能有效激发微观企业的创新力和创造力；从长期而言，不可能为一个崛起的中国经济提供一个强大的金融心脏。
　　第三，党和政府将难以摆脱"资本市场改革屡遭挫折"的执政阴影。事实上，以前资本市场的每一次探索都已经化为再接再厉改革攻坚的宝贵经验。在吸取前度改革的经验和教训后，此次，执政者对资本市场规律、本质问题、矛盾层次和战略思维等认识已经有了很大的提高，在金融领域的执政水平上取得了很大的进步。
　　归根结底，如将正在顺利深入、即将全面推开的股权分置改革终止，将使致力于更加公正、健康市场的建设者痛，将使倾心于中华民族伟大复兴的建设者痛，而那些妄图在双轨制中左右逢源者快，那些权贵资本的既得利益者快。
　　风物长宜放眼量。在视听可能被混淆的时刻，我们尤其需要一双明辨是非、分清建设者与毁灭者的慧眼。