经邦咨询东北一著名餐饮连锁店利润期权项目结束
    2005年6月18日，经邦咨询董事总经理薛锋博士亲自前往沈阳，为东北某著名餐饮连锁公司的利润期权项目胜利结束，进行"交钥匙"仪式，该餐饮公司成立于1988年，经历了20年的发展，已成为东北地区烧烤方面的领头羊，经邦咨询在对其进行前期诊断的基础上，先后考虑了干股、期权、综合效益奖等方面的组合，经过多方论证，最终为其确定了利润期权方案，帮助企业解决了大店小店店长之间的分配难题及团队激励问题，并成功实现了"金手铐"机制

                    香港联合交易所一行访问经邦咨询
    6月20日，香港联交所驻沪首席代表曹琴女士率队访问经邦咨询，薛总和曹琴女士就经邦的客户的海外上市地的选择问题进行了广泛的交流，曹琴女士强调联交所本身也是一家上市公司，非常欢迎内地的优秀企业到此上市，并将nasdq与香港市场进行了对比。薛总表示将推荐自己适合的客户前往联交所上市。

              经邦咨询为广西某大型生产企业设计股权激励方案第一阶段结束
    6月初，广西某大型生产企业联系经邦咨询，为其设计股权激励方案。通过初步调研，现在第一阶段报告--股权激励可行性分析已完成，正在为第二阶段股权激励的具体实施做准备。

【时事述评】
                             光明事件的背后
                               --并不光明的收购整合之路
                                 唐化军

    "产业经营的成功使我们有资本市场经营的机会，2004 年公司将加大资本运作力度，努力通过资本运作带动产业快速发展"。
                          --《光明乳业股份有限公司2003 年年度报告》
    当我们读到前面的这段话，脑海中的光明乳业应该是意气风发，凭借资本之翼长袖善舞。但是现在一个众所周知的事实是光明"有点烦"，它正被"过期奶"、"早产奶"折磨的焦头烂额。在食品安全问题成为社会关注焦点的今天，光明乳业的质量问题成为媒体和社会关注的热点。作为国内乳制品行业的龙头老大，光明乳业的技术、品牌、市场占有率一直被业界所景仰。但是，现在的光明乳业，其信誉、品牌、市场占有率和经济效益面临严重考验。
    光明乳业的另一面则非常"光明"。在过去的岁月中，光明乳业走过了辉煌的历程，获得了许多荣誉。期间，公司1999年获"中国驰名商标"称号，2000年获第27届中国奥运代表团唯一指定乳制品称号，并被农业部等八部委列为农业产业化国家重点龙头企业，2001年系列产品被上海市名牌产品推荐委员会连续六年推荐为上海名牌产品，并被《财富》（中文版）杂志评为2001 年中国大陆最受赞赏的外资企业之一。2004年，光明乳业获"上海市质量金奖"。
    一家有着如此多光辉头衔的企业，为什么落到今天这个地步？为什么被广大消费者所痛恨？毫无疑问，媒体的片面报道一定程度上误导了消费者。另一方面，倍受食品安全问题折磨的消费者也借此发泄着自己对我国食品行业的不满。最后，理性、深刻的研究报告的缺乏也是出现此现象的原因。为此，本文拟对光明乳业此次质量事件进行深度分析，希望本文对于我们深入理解光明乳业的质量事件有所帮助。

（一） 光明乳业的扩张版图
    2002年，当光明乳业携资本之势面向全国进行扩张时，人们对于这家乳业巨头充满了无限遐想。这家十三年前还只是上海农垦地盘上几家半死不活的牛奶场，在领军人物王佳芬及管理团队的带领下，短短时间内成为了中国乳业中的老大。从地方奶场变成国内的行业老大，光明乳业靠的不仅是自身盈余的积累，更是借助了资本这个利器。可以说，光明乳业能有今天的地位，成功的资本运作起了重要作用。下面，我们将对光明乳业的扩张之路进行简单的盘点。
    根据《上海光明乳业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》、《光明乳业股份有限公司2002年年度报告》、《光明乳业股份有限公司2003 年年度报告》和《光明乳业股份有限公司2004年年度报告》，我们能够厘清光明乳业扩张版图的轮廓。
    首先，从扩张的速度来说，光明乳业的扩张主要分为两个阶段：上市前和上市后。2002年8月光明乳业上市之前，光明乳业就凭借自身资本积累和盈余积累，于2000、2001和2002年上半年进行了快速扩张。成功上市之后，光明乳业于2002年下半年和2003、2004年进行了大规模扩张，其中又以2003年为甚。经过大规模的并构，光明乳业的主营业务快速增长，主营业务由1998年的10.92亿元上升到2004年的67.86亿元。
通过扩张，光明乳业成功实现了全国的战略布局，由一家上海的地方企业变成为一家全国性的企业。其上海地区的主营业务收入（乳制品）占公司主营业务收入的比例由2001年的45％下降为2004年的28.53％。而外地的主营业务收入（乳制品）占公司主营业务收入的比例由2001年的55％上升为2004年的71.47％。因此，我们认为光明乳业成功实现了"立足上海、利用全国资源、面向全国市场"的产业发展方针。
其次，光明乳业的扩张主要借助自身盈余和资本市场募集而来的资金。在上市之前，光明乳业就借助于自身的资本和利润进行了大规模的扩张。而作为一家优秀的乳制品制造企业，光明乳业有着比较优秀的创造利润的能力，因此公司自身的盈余积累能够保证其有能力进行扩张。上市之后，光明乳业凭借资本市场募集而来的95,039万元资金，确立了以资本拉动产业发展的方针，演绎了商品市场和资本市场双轨发展格局，加大了收购兼并步伐
    第三，从公司的并构战略来看，2004年可以视为光明乳业的一个战略转型时期。在2004年之前，光明乳业一直注重公司市场规模的扩大，实行了大规模的并构活动。由此带来的结果就是2000年光明乳业新增19家控股子公司，2001年新增6家控股子公司，2002年新增13家控股子公司，2003年新增了17家控股子公司。
但是，大规模的并构活动并没有带来主营业务和利润相应的增长。相反，光明乳业的主营业务和净利润增长率呈现逐年下降趋势。作为对此规律的理性反应，光明乳业降此后降低了扩张的速度，2004年光明乳业的新增控股子公司为5家。而在其2005年的年度计划中，我们找不到"收购"、"兼并"、"资本运作"等字眼。相反，光明乳业将2005年的战略重点放在了品牌、管理团队、销售渠道、供应链管理的建设上。由此可见，光明乳业显然注意到了粗放型扩张战略的不足，而更加注意公司内部资源的整合和管理。

（二）"问题奶"激起轩然大波
    按照2005年的工作规划，光明乳业这个年度应该以内部资源整合、品牌建设为主。一切似乎都在按步就班进行，但在这个炎热的夏季，光明乳业的管理团体面对着意想不到的压力?quot;过期奶"、"早产奶"等质量问题让光明乳业的管理团队头疼不已。
    2005年6月，经济生活频道（河南电视台）记者笙民乔装改扮，经过６天的明查暗访，发现郑州光明山盟乳业有限公司将过期变质光明牛奶返厂加工再销售的黑幕。该报道一经播出，即得到媒体的大量转载，并引起社会广泛关注。在食品安全问题日益得到社会关注的今天，人们无法相信知名品牌光明乳业居然会做出这种事情。而出事的郑州光明山盟乳业有限公司，是2004 年2 月光明乳业以现金人民币1500万元和郑州山盟乳业有限公司等第三方共同设立的，光明乳业持股比例为60%。并构时间还没有超过一年半，郑州光明山盟乳业有限公司这个"孽子"就惹了大祸。
    正当光明乳业从上海派出副总裁、质量总监和地区总经理到郑州进行调查时，有关部门对光明杭州生产基地进行突击检查时，发现生产日期标为3天后的"早产奶"。光明乳业"后院"失火。

（三）都是扩张惹的祸？
    尽管光明乳业早在2002年就声称自己"已有严格的质量控制体系，通过国家质量认证并取得IS09002 质量管理体系论证"，并承诺"将尽最大努力加强产品质量管理和质量控制，搞好售后服务，避免发生责任纠纷"，但不幸仍发生了。我们不禁想问，为什么这样的事情依然会发生在以技术、质量、品牌在业内著称的光明乳业身上？
我们不是有意否认光明乳业为了自身发展而进行的扩张冲动，也不想否认光明乳业为了战略布局而在全国进行的系列并构，甚至我们很欣赏光明乳业为了提升产品技术而进行的大手笔投资。但是，在食品安全成为社会关注焦点的今天，光明乳业因为质量问题被推倒了风口浪尖上。毫无疑问，扩张后没有进行有效的资源整合、没有建立良好的内控机制是光明乳业此次危机的根本原因。
    如我们前面所述，光明乳业经了几年的快速扩张，直到2004年才减缓了并构的速度，而且在2005年的年度计划中将重点放在了公司内部整合上，?quot;提高三层面管理能力，建立全国地区发展的核心竞争能力。"但是，之前大规模并构的同时没有进行公司资源的有效整合和内部控制，光明乳业自酿苦酒。想在事后进行弥补，为时晚矣。光明乳业"有责任和不可预见"的质量问题终于在2005年6月发生了。尽管光明乳业董事长王佳芬接受《每日经济新闻》采访时，断然否认了郑州光明山盟乳业有限公司加工生产过期奶，但仍然承认光明管理上存在疏漏，并承认"郑州这个分厂的管理层全部是他们老厂的原班人马，光明乳业总部没有派人去"。毫无疑问，这样的管理能力，这样的内部控制机制，怎么能够防止分公司经理层的寻租行为？

（四） 光明乳业高管的"股权激励"
    在此次光明乳业的质量问题中，光明乳业高管的"股票激励"被人们所质疑：公司的管理能力如此，高管能够获得这么多的奖励吗？公司实行的"股权激励"达到了相应的激励目标了吗？我们将对此进行分析。
光明乳业自上市之初，就积极探索和建立将管理层利益与企业长期发展目标有机结合的新型激励与约束机制，确保公司持续、健康发展。其高级管理人员的激励机制为年薪制，由基薪、年度经营奖励、额外奖励组成。其中年度经营奖励根据经营业绩目标完成情况确定，超额完成经营目标，可获得额外奖励。而光明乳业适时将实施对高管经营层的期股、期权的激励机制。
    那么，光明乳业的股权激励计划起到了相应的激励作用了吗？也就是说光明乳业股权激励的效率如何？对此，我们需要详细分析光明乳业股权激励的具体内容是否实现？相应地，这些激励内容的实现程度决定了股权激励的效率。同时，我们还要区分两种不同的股权激励机制，即对公司经理（executive）的股权激励和管理层(management)的股权激励。
    从光明乳业的股权激励计划中，我们看到其主要的激励对象是公司的高层管理者（总公司的高级经理），而不是公司的管理层，也没有包括分公司的经理和管理层。这样的激励机制，尽管能够激励公司的高管，如王佳芬、吕公良、张华富、郭本恒作出对公司长远发展有利的决策，但是对于公司的整合、特别是进行了对规模扩张之后的资源整合，激励效果不是明显的。在光明乳业的扩张版图的过程中，使用的只要是资本运作，即通过控股等方式获得控制权，所以光明乳业和子公司之间又形成了委托－代理关系。在没有有效的激励－约束机制，我们能够想到，分公司的经理和管理层会利用手中的权力进行寻租行为，例如为了扩大自身的利益而不惜损害总公司的利益。在郑州光明山盟乳业有限公司事件中，郑州光明山盟乳业有限公司为了自身的小集团的利益，利用自己手中的管理权力对"光明乳业"品牌进行寻租。结果是明显的，通过这种回收过期牛奶的收益，很大一部分是自己的，但是损失（特别是给品牌带来的损失），却是总公司的。我们也看到，在光明乳业没有实行正确的激励机制的同时，也没有实行严格的约束机制，结果自酿苦酒。

    我们能从光明乳业中学到什么？
    我们不希望看到光明乳业就此倒下，我们希望光明乳业能够给广大消费者一个明确的答复，甚至我们希望光明乳业能够成功实施危机管理，顺利度过目前这个难关。但是，我们需要从中吸取教训：
（1） 公司的扩张离不开对资源的有效组合。如果公司只是进行资本运作，忽视甚至不进行资源整合，所带来的只有公司绩效的恶化，甚至将总公司拖入困境。所以，当一个公司进行大规模扩张的同时，应该进行深入的资源整合，这不仅包括品牌、管理、营销在内的全方位的整合。
（2） 扩张过程中，建立有效的激励机制非常重要。前面所述的光明乳业的激励机制毫无疑问是非常先进的。但是，公司的发展是一个动态的过程，相应的激励机制也应该随之变化，这样才不会导致激励机制的扭曲。当光明乳业进行大规模的扩张时，如何对子公司的经理和管理层进行正确的激励？如果将长期激励基金（股权激励）仅限于总公司的高管（经理），而不将其扩大到子公司的经理和管理层，不让他们共享光明乳业发展的成果，毫无疑问会导致他们激励机制的恶化。例如，子公司的经理和管理层的行为会短期化，为了自身小集团的利益对总公司的资产"光明乳业"品牌进行寻租。而后果，我们已经看到了。光明入夜辛辛苦苦打下来的北方阵地失守。
（3） 约束机制的建设也很重要。只有激励没有约束，会导致更加严重的后果。这些约束当中，内部控制非常重要。可是，光明乳业在这方面也没有做到。"郑州这个分厂的管理层全部是他们老厂的原班人马，光明乳业总部没有派人去"，光明乳业对自己子公司的控制，毫无疑问会出现严重后果。

    对于处于经济高速增长轨道上的我国来说，在金融制度逐渐完善的情况下、在市场分割逐渐降低的调价下、在法制逐渐完善的背景下、在对个人财产权保护逐渐规范的条件下，我国的企业（包括国有企业、民营企业等）会逐步壮大。毫无疑问，成长的过程中会遇到烦恼。对于那种利用资本运作而快速发展的公司来说，光明乳业提供了典型的案例。希望光明乳业的暂时之痛能够换来我国企业发展的光明。

（作者为经邦咨询研究部分析师）