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| 经邦观察
第140期 |
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【最新评论】
【评论】上市公司股票期权激励面临重大突破
(薛锋)
股权分置改革试点开始不久，国内证券市场另一悬而未决的敏感问题---上市公司股权激励工作，已经启动试点工作。根据《经邦观察》了解，整个试点工作将分为两步：第一步，先在境外上市公司中进行试点，第二步，伴随国内股市的全流通试点工作在国内积极开展试点。
正在草拟中的《境外上市公司股权激励试点办法》，是按照境外的法律法规包括上市要求的框架下做的方案，其思路是按照国际惯例给高管人员一定激励。目前已经有境外上市的央企开始试点。至于境内上市公司高管的股权激励，他表示，还没有相关法律法规。
我国企业在境外上市时对高管人员给予股权激励，在实践中早已有之。比如，２００２年７月，中银香港在香港联交所首发时，经国务院职能部门批准，公司董事会授予当时的董事长刘明康１，７３５，２００股认股权，行权价为每股８．５港元，上市满一年后，可每年行使２５％，行权有效期为１０年。但是，由于刘明康在２００３年４月时调任新组建的中国银监会主席一职，按照中银香港上市前对认股权的规定---"该等认股权于股份开始在联交所买卖之日起及一年内均不得行使"，再加上其调银监会任职后，不能拥有被监管机构的认股权，因此，刘明康实际未能行使认股权。
对境内上市公司的《股权激励办法》将只对上市公司股权激励进行进行原则性的规划，具体方案由试点公司通过特定程序自主决定。其股票来源将来自于增发或从二级市场上回购，而后者所面临的公司法障碍将面临突破。近期国家税务总局指定《股票期权征税细则》（详见《经邦观察》138期）也从税收角度为期权制度的推行解决了一个大大难题。《股权激励办法征求意见稿》将从五个方面对对实施上市公司股权激励提出了指导性意见。
一、期权的股份来源：一是由公司增发新股予高管，二是公司自二级市场上回购股票来支付认股期权、可转换证券等的需求。后一种需要法律上的衔接。
二、股份规模：受益人股份计划所涉及的证券总数的上限不超过该公司当时已发行的有关类别证券的10％；任何一名参与人所获得的认股权不超过该认股权所涉及证券总数的25％；
三、期权的行权价：制定期权行权价的基准（通常不低于授予日前五个交易日的平均收市价的10％）；
四、认股期权的有效期：最长有效期不得超过十年。如果要继续施行，需再次得到股东大会的批准。
关于有效期，《征求意见稿》还规定，若公司控制权发生变化（实施股份计划时公司都有定义），已发放的认股期权将立即提前全部行使，除非控制权变化后的董事会提供别的方案。另外，当认股期权接受者结束与公司的雇佣关系时，股票期权可能提前失效。
五、操作规范：成立公司董事会领导下的认股权委员会或薪酬委员会，负责该计划的全面实施。该委员会有权决定每年的股票期权赠与人、赠与额度、授予时间表以及出现突发性事件时对股票期权计划进行解释以及作出重新安排等。《经邦观察》认为在国内上市公司制定全流通方案的时候，可以将高管激励也包括在里面，全面考虑法人股股东、流通股股东和管理层之间的三方利益平衡。 |
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